სააქციო საზოგადოებაში წილების გაყიდვა ან გასხვისება (ნიუანსები). რუსეთის ფედერაციის უმაღლესი საარბიტრაჟო სასამართლოს პრეზიდიუმის აქციების შეძენის უპირატესი უფლება

უმაღლესი საარბიტრაჟო სასამართლო
რუსეთის ფედერაცია

უზენაესი საარბიტრაჟო სასამართლოს პრეზიდიუმი
რუსეთის ფედერაცია

საინფორმაციო წერილი

მიმოხილვა

საარბიტრაჟო სასამართლოების მიერ დავების განხილვის პრაქტიკა

აქციების შეძენის უპირატესი უფლების შესახებ

დახურული სააქციო საზოგადოება

1. ფედერალური კანონი „სააქციო საზოგადოების შესახებ“ არ აფრთხილებს უყურებს ქონებრივი სამართალიყიდვა-გაყიდვის გარდა სხვა ხელშეკრულებებით გასხვისებული დახურული სააქციო საზოგადოების აქციების შეძენა

დახურული სააქციო საზოგადოების (შემდგომში – სს, კომპანია) მეწილე. შეიტანა სარჩელი შეძენილის უფლება-მოვალეობების გადაცემის თაობაზეამ კომპანიის აქციების მფლობელი სხვა აქციონერის მიერ მესამე პირთან გაცვლის ხელშეკრულებით.

პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილებით არ დაკმაყოფილდა სარჩელი მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტით. ფედერალური კანონი 1995 წლის 26 დეკემბრის No208-FZ „სააქციო საზოგადოების შესახებ“ (შემდგომში კანონი სააქციო საზოგადოებათა შესახებ). კომპანიები, კანონი) ითვალისწინებს შეძენის უპირატესი უფლებასდახურული სააქციო საზოგადოების აქციები მესამე პირებზე მხოლოდ ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით გასხვისების შემთხვევაში და არ ახსენებს გაცვლის ხელშეკრულებას.

სასამართლოს განცხადებით, გაცვლითი ხელშეკრულებით წილების გასხვისებისას ეს შეუძლებელია შესაძლებელია მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტის მეშვიდე პუნქტით გათვალისწინებული დებულებების გამოყენებაკანონი სააქციო საზოგადოების შესახებ არის აქციების შეძენის უპირატესი უფლების დაცვის საშუალება, რომელიც გულისხმობს მყიდველის უფლებებისა და მოვალეობების მოსარჩელეზე გადაცემას, ვინაიდან გაცვლის ხელშეკრულებით, ნასყიდობა-გაყიდვის ხელშეკრულებისგან განსხვავებით, ანაზღაურება შედგება: საქონლის გადაცემა აქციების სანაცვლოდ და არა ფულის. ვინაიდან მოსარჩელეს შეიძლება არ ჰქონდეს საქონელი, რომლის წილების სანაცვლოდ გადაცემა არის გაცვლის ხელშეკრულების საგანი, ხოლო მისი შეძენა სხვა პირებისგან შეიძლება იყოს რთული ან შეუძლებელი, მაშინ გაცვლის ხელშეკრულებით გათვალისწინებული უფლებებისა და მოვალეობების გადაცემისას. მოსარჩელე, ვალდებულება

აქციების სანაცვლოდ საქონლის გადაცემა აშკარად არააღსასრულებელი იქნებოდა, რაც გამოიწვევს გაცვლის ხელშეკრულებით გათვალისწინებული აქციების გასხვისების პირის უფლებების დარღვევას.

მოსარჩელემ სასამართლოს გადაწყვეტილება სასამართლოში გაასაჩივრა სააპელაციო სასამართლოდა მოითხოვა გაუქმება სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის დებულებების არასწორად გამოყენების გამო. მოსარჩელის აზრით, დახურულ სააქციო საზოგადოებაში წილების გასხვისებასთან დაკავშირებული ურთიერთობები მსგავსია უფლებაში წილის გასხვისების დროს წარმოშობილი ურთიერთობებისა. საერთო საკუთრება, რომლებიც რეგულირდება სამოქალაქო კოდექსის 250-ე მუხლით რუსეთის ფედერაცია(შემდგომში რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსი). შესაბამისად, მოსარჩელემ მიიჩნია, რომ კანონის ანალოგიით (რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის მე-6 მუხლის 1-ლი პუნქტი), რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 250-ე მუხლის მე-5 პუნქტი ექვემდებარება სადავო გამოყენებას. ურთიერთობები, რომლის მიხედვითაც ამ მუხლის წესები უპირატესი უფლების შესახებ წილების შესყიდვა საერთო საკუთრების უფლებით ვრცელდება გასხვისების შემთხვევაშიცგაცვლის ხელშეკრულებით წილის გაზიარება.

მოსარჩელე ასევე თვლიდა, რომ სასამართლოს არგუმენტი გაცვლითი ხელშეკრულებით გათვალისწინებული უფლებებისა და მოვალეობების გადაცემის ფუნდამენტური შეუძლებლობის შესახებ იყო უსაფუძვლო, ვინაიდან განსახილველ საქმეში საქონელი იყო სხვა სააქციო საზოგადოების აქციები, რომლებიც ვაჭრობს ბაზარზე და, შესაბამისად, ხელმისაწვდომია. შესყიდვა მოსარჩელის მიერ. მოსარჩელის მიერ საქონლის გადაცემის ვალდებულების შეუსრულებლობის შესაძლებლობა არ წარმოადგენს მასზე გაცვლითი ხელშეკრულებით გათვალისწინებული უფლებებისა და მოვალეობების გადაცემის დაბრკოლებას, რადგან ამ ვალდებულების დარღვევის შემთხვევაში კრედიტორს უფლება აქვს გამოიყენოს მეთოდები. კანონით გათვალისწინებული დაცვის შესახებ. გარდა ამისა, არგუმენტი გაცვლის ხელშეკრულებით გათვალისწინებული უფლებებისა და მოვალეობების გადაცემის შეუძლებლობის შესახებ ეწინააღმდეგება რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 250-ე მუხლის მე-5 პუნქტის ნორმას, რომელიც საშუალებას აძლევს ამ გადაცემას შემძენი მხარის უფლებებსა და მოვალეობებთან მიმართებაში. წილი საერთო საკუთრების უფლებაში გაცვლის ხელშეკრულებით.

სააპელაციო სასამართლომ არ დააკმაყოფილა საჩივარი და სასამართლოს გადაწყვეტილება უცვლელად დატოვა შემდეგი.

რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის მე-6 მუხლის 1-ლი პუნქტის თანახმად, კანონის ანალოგია გამოიყენება იმ შემთხვევებში, როდესაც ურთიერთობები პირდაპირ არ არის რეგულირებული კანონმდებლობით ან მხარეთა შეთანხმებით და არ არსებობს მათზე მოქმედი ბიზნეს პრაქტიკა. სადავო სამართლებრივ ურთიერთობასთან დაკავშირებით სამართლებრივ რეგულირებაში არის ხარვეზი არ არის ლიგირება. კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტის დებულებების განმარტებიდანრაც შეეხება სააქციო საზოგადოებებს, აქედან გამომდინარეობს, რომ კანონმდებელი, როდესაც ადგენს იმ ურთიერთობებს, რომლებშიც გამოიყენება შეძენის უპირატესი უფლება. აქციები, არ ითვალისწინებდა ამ უფლების გასხვისებისას სარგებლობის შესაძლებლობასაქციების გაყიდვა გაცვლის ხელშეკრულებით. შესაბამისი სამართლებრივი პოზიცია აისახება უმაღლესი არბიტრაჟის პლენუმის დადგენილების მე-14 პუნქტის მე-9 ქვეპუნქტში. რუსეთის ფედერაციის კომერციული სასამართლო 2003 წლის 18 ნოემბრის No19 „ზოგიერთზეფედერალური კანონის „სააქციო საზოგადოების შესახებ“ (შემდგომში პლენუმის დადგენილება No19) გამოყენების საკითხები.

ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, მოსარჩელის პოზიცია გამოყენების აუცილებლობის შესახებ განსახილველი საქმის გადაწყვეტა, რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 250-ე მუხლის მე-5 პუნქტი ანალოგიით.კანონის დაცვა არ შეიძლება. IN ამ შემთხვევაშიასევე დაუშვებელია „სააქციო საზოგადოების შესახებ“ კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტის ფართო ინტერპრეტაცია, ვინაიდან აქციების შეძენის უპირატესი უფლების დაწესება გამონაკლისს წარმოადგენს. ზოგადი წესიმათი აქციების აქციონერების მიერ უფასო გასხვისების დასაშვებობის შესახებ (რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 129-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი და პუნქტი). კანონის მე-2 მუხლის მეოთხე პუნქტი 1), რომლის ფართო ინტერპრეტაცია შეუძლებელიამართლა.

ზემოაღნიშნულთან დაკავშირებით მოსარჩელის არგუმენტი, რომ მას აქვს შესაძლებლობასაქონლის მიწოდება, რომელიც არის ბარტერული ხელშეკრულების საგანი, იურიდიული მნიშვნელობაარ აქვს.

ზემოაღნიშნული არგუმენტებიდან გამომდინარე, სხვა საქმეზე სასამართლომ უარი თქვა დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერის სარჩელის დაკმაყოფილებაზე აქციონერის უფლება-მოვალეობები მისთვის გადაცემის შესახებ.

აქციების შემძენი სხვა იურიდიული პირის საწესდებო კაპიტალში სააქციო საზოგადოების აქციების გარიგებით.

2. დახურული სააქციო საზოგადოების წესდება არ შეიძლება გავრცელდეს წილების შეძენის უპირატესი უფლებაზე წილების ყიდვა-გაყიდვის გარდა სხვა ხელშეკრულებებით გასხვისების შემთხვევებზე.

დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერმა სასამართლოში შეიტანა სარჩელი ამ კომპანიის აქციების შემძენის უფლება-მოვალეობების გადაცემის თაობაზე სხვა აქციონერის მიერ მესამე პირთან გაცვლითი ხელშეკრულებით და მიუთითა, რომ წესდება. დახურული სააქციო საზოგადოება ითვალისწინებს უპირატეს უფლებას, შეიძინოს აქციონერების მიერ მესამე პირებზე გასხვისებული აქციები არა მხოლოდ ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით, არამედ სხვა გზით. კომპენსაციის ხელშეკრულებები, მათ შორის გაცვლის ხელშეკრულებით.

მოსარჩელის თქმით, დახურული სააქციო საზოგადოების წესდებაში დაარსების შესაძლებლობა ასეთი დამატებითი უფლებააქციონერები, როგორც აქციების შეძენის უპირატესი უფლება სხვა ფასიანი ხელშეკრულებებით მათი გასხვისებისას, გამომდინარეობს სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მე-11 მუხლის მე-3 პუნქტის მეექვსე პუნქტიდან, რომლის მიხედვითაც სააქციო საზოგადოების წესდება უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას უფლებათა შესახებ. აქციონერები - თითოეული კატეგორიის (ტიპის) აქციების მფლობელები და ამავე კანონის მე-11 მუხლის მე-3 პუნქტის მეცამეტე პუნქტი, რომლის მიხედვითაც წესდება შეიძლება შეიცავდეს სხვა დებულებებსაც, რომლებიც არ ეწინააღმდეგება სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონს და სხვა ფედერალურ კანონებს. როგორც მოსარჩელეს მიაჩნია, წესდებაში აღნიშნული დებულების დებულება შეესაბამება იურიდიული ბუნებადახურული სააქციო საზოგადოება, როგორც კორპორატიული ერთეული, რომელშიც მათთვის მნიშვნელოვანია აქციონერთა პირადი შემადგენლობა, რის გამოც წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს დებულებებს, რომლებიც ადგენენ დამატებით მექანიზმებს, რათა უზრუნველყონ აქციონერთა კონტროლი მონაწილეთა არსებული შემადგენლობის შენარჩუნებაზე.

შემდეგი მიზეზები.

სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტის მიხედვითსსს აქციონერებს აქვთ აქციების შეძენის უპირატესი უფლება, გაყიდა სს-ის სხვა აქციონერებმა. ამ ნორმიდან გამომდინარეობს, რომ კანონისააქციო საზოგადოებაზე არ ითვალისწინებს უპირატეს უფლებას შეიძინოს კომპანიის აქციები, რომლებიც გასხვისებულია არა ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით, არამედ სხვა ხელშეკრულებებით. გარდა ამისა, აქციების შეძენის უპირატესი უფლების დაწესება სხვა მიზეზების გამო მათი გასხვისების შემთხვევაში. იამი, ვიდრე ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულება, წარმოადგენს უფლების შეზღუდვასაქციონერმა თავისუფლად განკარგოს აქციები, ამიტომ კომპანიის წესდებაში ამ შეზღუდვის დადგენის შესაძლებლობა პირდაპირ უნდა იყოს გათვალისწინებული კანონით. ვინაიდან „სააქციო საზოგადოებათა შესახებ“ კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტი, რომელიც არეგულირებს წილების შესყიდვის უპირატესობის უფლების განხორციელების საფუძვლებსა და წესს, არ იძლევა ასეთ შესაძლებლობას, კომპანიის წესდების შესაბამისი დებულებები, სადაც ნათქვამია, რომ არსებობს. ამ უფლების აქციონერები აქციების ფასიანი გასხვისების შემთხვევაში (მათ შორის გაცვლის ხელშეკრულებით) არ ექვემდებარება ამ ნორმის საწინააღმდეგოდ გამოყენებას.

3. თუ დადებული აქციების შემოწირულობის და ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებები ყალბია და ფარავს აქციების ერთიან ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებას, დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერს უფლება აქვს მოითხოვოს უფლება-მოვალეობების გადაცემა. მყიდველი ერთიანი ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით, რომელიც ნამდვილად იყო განკუთვნილი

დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერმა სასამართლოში შეიტანა სარჩელი მყიდველის უფლებებისა და მოვალეობების გადაცემის შესახებ ამ კომპანიის აქციების ერთიანი ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით, რაც მოპასუხეებს რეალურად ჰქონდათ მხედველობაში, როდესაც ისინი დადებდნენ ყალბ ხელშეკრულებებს. დახურული სააქციო საზოგადოების აქციების შემოწირულობა-ყიდვა-გაყიდვა.

მოპასუხეებმა სარჩელი გააპროტესტეს, იმ მოტივით, რომ მათ დადეს ორი დამოუკიდებელი ხელშეკრულება. თუმცა სხვებთან პირველი კონტრაქტის გაფორმებისას სს-ის აქციონერებიარ არსებობდა აქციების უსასყიდლო გასხვისებასთან დაკავშირებით აქციების შეძენის უპირატესი უფლება. მეორე ხელშეკრულებით აქციების გაყიდვისას, ეს უფლება ასევე არ მოქმედებდა, რადგან მისი დადების მომენტში მყიდველი იყო სსს აქციონერი.

როგორც საქმის მასალებიდან ირკვევა, სს-ის აქციონერსა და პირს შორის, რომელსაც არ გააჩნდა წილი ამ კომპანიაში, დაიდო და გაფორმდა საჩუქრის ხელშეკრულება. სააქციო საზოგადოების ხუთი აქციის აქციები. შემდგომში (რეგისტრაციის დღიდან ორი კვირასსს აქციონერთა რეესტრში, იგივე პირებმა გააფორმეს ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულება კომპანიის სამას აქციაზე, რომელიც ასევე მათ მიერ გაფორმდა.

აღნიშნული გარემოებების შეფასების შემდეგ პირველი ინსტანციის სასამართლომ სარჩელი დააკმაყოფილა შემდეგი საფუძვლებით.

მოპასუხეების მიერ გაფორმებული აქციების ჩუქებისა და გაყიდვის ხელშეკრულებებისს-ები ფიქტიურები არიან, რადგან, როგორც სასამართლომ დაადგინა, ისინი გაფორმდა ამ კომპანიის სამას ხუთი აქციის ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულების დაფარვის მიზნით და სსს-ის სხვა აქციონერებს წართმევის შესაძლებლობას, განახორციელონ წინასწარი გასხვისებული აქციების შეძენის უფლება. სადავო ხელშეკრულებების მოჩვენებითი ხასიათი და მოპასუხეთა ნების ორიენტაცია ყველა წილის კომპენსაციისთვის გასხვისებაზე მოწმობს ორივე ხელშეკრულების დადებას შორის დროის მცირე მონაკვეთით, წილების რაოდენობასთან შედარებით შეწირული აქციების უმნიშვნელო რაოდენობა. გაყიდული, ბრალდებულებს შორის დაკავშირებული ან სხვა ურთიერთობის არარსებობა.

ვალდებულებები, რომლებსაც შეეძლოთ დაედგინათ პირველი ხელშეკრულების უსასყიდლო ხასიათი.

რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 170-ე მუხლის მე-2 პუნქტის მიხედვით მოჩვენებითი გარიგება, ანუ გარიგება, რომელიც დადებულია სხვა გარიგების დასაფარად, ბათილია დაგარიგება, რომელიც მხარეებს რეალურად ჰქონდათ მხედველობაში, არსების გათვალისწინებით გარიგება, გამოიყენება მასთან დაკავშირებული წესები. ამასთან დაკავშირებით მოსარჩელეს აქვსუფლება აქვს მოითხოვოს მყიდველის უფლება-მოვალეობების გადაცემა ამ ერთიანი ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით სამას ხუთი აქციის ტარებითსსს-ს, რაც რეალურად ჰქონდათ მხედველობაში მოპასუხეებს.

სხვა შემთხვევაში, იმავე საფუძვლით, სასამართლომ მცირე ვადით შეაფასა შემდეგი პატიმრები: შეთანხმებები: ღია სააქციო საზოგადოების მიერ შეწირულობის შეთანხმება დახურული სააქციო საზოგადოების შვიდი წილის ფიზიკურ პირზე, შეთანხმება ამ ფიზიკური პირის მიერ ექვსიდან.შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში მიღებული აქციები და ხელშეკრულება დასახელებულ საზოგადოებას შორის დადებული დახურული სააქციო საზოგადოების ასი აქციის ყიდვა-გაყიდვასააქციო საზოგადოება (გამყიდველი) და შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება (მყიდველი). ამავე დროს, არც ერთი ინდივიდუალური, არც შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას ჰქონია აქციები კომპანიაში შემოწირულობის ხელშეკრულებების დადებამდე.

ამ შემთხვევაში მყიდველის უფლებებისა და მოვალეობების გადაცემის მოთხოვნასს-ის ას ექვს აქციასთან დაკავშირებით განსაზღვრული ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულების პირობებით სსს აქციონერმა ღია სააქციო საზოგადოებას წარუდგინა. კომპანია და შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება. სასამართლომ არ დაადგინასაქმის განხილვის შესაძლებლობა მხარეთა, როგორც მოპასუხე მონაწილეობის გარეშე ყველა, ვინც შედის ტრანზაქციების ჯაჭვში, მოიზიდა საქმეში მონაწილეობა მოსარჩელის თანხმობით.და ინდივიდუალური.

აღნიშნული მოთხოვნის დაკმაყოფილებისას სასამართლომ გამოიყენა შემდეგი.

ფიზიკურმა პირმა, რომელმაც საჩუქრად მიიღო აქციები ღია სააქციო საზოგადოებისგან, მცირე ხნის შემდეგ, თითქმის ყველა გასცა. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება. ეს გარემოებები თუ არაშემოწირულობის გარიგების განხორციელების მოტივების არსებობა მიუთითებს მათ ფოკუსირებაზე დასახელებულ ბიზნეს კომპანიებს შორის აქციების შემოწირულობის დაფარვაზე, რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 575-ე მუხლის 1-ლი პუნქტის მე-4 ქვეპუნქტით დადგენილ კომერციულ ორგანიზაციებს შორის შემოწირულობის აკრძალვის გვერდის ავლით. . მოცემულ შემთხვევაში, გარიგებები კომპანიებს შორის დახურული სააქციო საზოგადოების ექვსი აქციის შემოწირულობისა და ამ კომპანიის ასი აქციის ყიდვა-გაყიდვის შესახებ ფაქტობრივად მიზნად ისახავდა მათ ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულების დაფარვას. დახურული სააქციო საზოგადოების აქციები მითითებულ ბიზნეს კომპანიებს შორის და სხვა აქციების ჩამორთმევა ZAO-ს არ აქვს შესაძლებლობა გამოიყენოს თავისი უპირატესი უფლებითმათი შენაძენები.

ანალოგიურ შემთხვევაში, სასამართლომ დახურულ სააქციო საზოგადოებაში აქციების შეწირულობისა და ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებები მსგავსი მიზეზების გამო ყალბ შეთანხმებად კვალიფიცირა, დამატებით მიუთითებს, რომ მოპასუხეების ნების ორიენტაცია ყველა წილის კომპენსაციისთვის გასხვისებაზეა. ასევე დასტურდება ის ფაქტი, რომ მათ დასრულებამდე გაყიდვა მოქალაქემ მომჩივანს გაუგზავნა შეტყობინება წილების ოდენობით გაყიდვის განზრახვის შესახებუდრის მის მიერ შემდგომში შემოწირული და გაყიდული აქციების საერთო რაოდენობას მაგრამ მოსარჩელის განცხადებაზე მისი შეღავათების გამოყენების შესახებბრალდებულმა არ უპასუხა.

4. დახურული სააქციო საზოგადოების წესდება არ აგრძელებს პრიმა facie მოქმედებას აქციების შეძენის საჯარო უფლება აქციონერებს შორის აქციების გაყიდვის შემთხვევაში

დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერმა სასამართლოში შეიტანა სარჩელი სხვა აქციონერების მიერ დადებული ამ კომპანიის აქციების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით გათვალისწინებული უფლებებისა და მოვალეობების გადაცემის შესახებ და აღნიშნა, რომ კომპანიის წესდება ადგენს, რომ

გადაიხედება აქციონერებს შორის გაყიდული აქციების შესყიდვის უპირატესი უფლება.

მოსარჩელის თქმით, დახურული სააქციო საზოგადოების წესდებაში აქციონერთა ისეთი დამატებითი უფლების დადგენის შესაძლებლობა, როგორიცაა უპირატესი შეძენის უფლება. აქციონერებს შორის გაყიდული აქციების იჯარა გამომდინარეობს მეექვსე პუნქტიდანსააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მე-11 მუხლის მე-3 პუნქტი, რომლის მიხედვითაც სააქციო საზოგადოების წესდება უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას თითოეული კატეგორიის (ტიპის) აქციების მფლობელების - აქციონერების უფლებების შესახებ და მე-3 პუნქტის მეცამეტე პუნქტი. ამავე კანონის მე-11 მუხლი, რომლის ძალითაც წესდება შეიძლება შეიცავდეს სხვა დებულებებსაც, რომლებიც არ ეწინააღმდეგება სააქციო საზოგადოებათა შესახებ კანონს და სხვა ფედერალურ კანონებს. დახურული სააქციო საზოგადოების წესდებაში აქციონერთა აღნიშნული უფლებების განმტკიცება საშუალებას აძლევს მათ გააკონტროლონ აქციების გადანაწილება კომპანიის შიგნით.

დახურული სააქციო საზოგადოების წესდება, როგორც მოსარჩელეს სჯეროდა, შეიძლება შეიცავდეს დებულებებს, რომლებიც იცავს აქციონერთა ინტერესებს საწესდებო კაპიტალში აქციების გადანაწილების კონტროლში დახურულ იურიდიულ პირში მონაწილეებს შორის. ამ ინტერესის დაცვის დასაშვებობა გამომდინარეობს, მოსარჩელის აზრით, სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მე-11 მუხლის მე-3 პუნქტის მეთორმეტე პუნქტიდან. ნერვულ კომპანიებს, რომლის მიხედვითაც სააქციო საზოგადოების წესდება შეუძლიალიმიტები შეიძლება დაწესდეს ერთი აქციონერის მფლობელობაში მყოფი აქციების რაოდენობაზე და მათ საერთო ნომინალურ ღირებულებაზე, აგრეთვე ერთ აქციონერზე მინიჭებული ხმების მაქსიმალურ რაოდენობაზე.

პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილებით არ დაკმაყოფილდა სარჩელიშემდეგი მიზეზების გამო.

სს-ის წესდება არ შეიცავდა სააქციო საზოგადოებათა რაოდენობის შეზღუდვის დებულებებსაქციები, რომლებიც შეიძლება ეკუთვნოდეს ერთ აქციონერს. ამასთან, სასამართლოს აზრით, სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მე-11 მუხლის მე-3 პუნქტის მეთორმეტე პუნქტის შესაბამისი დებულებები, რომლებიც იძლევა წესდებაში დამკვიდრების საშუალებას.

ასეთი შეზღუდვა არ შეიძლება ჩაითვალოს საფუძვლადაქციების შეძენის უპირატესი უფლების გავრცელება აქციონერებს შორის აქციების გაყიდვის შემთხვევებზე.

სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტის მეოთხე პუნქტის თანახმად, სს-ის აქციონერები სარგებლობენ შეძენის უპირატესი უფლებით. ამ კომპანიის სხვა აქციონერების მიერ გაყიდული აქციების ფასში შესყიდვასთავაზობს მესამე მხარეს. ეს უფლება, მართლაც, მიზნად ისახავს სს-ის აქციონერთა ინტერესების დაცვას კონტროლისთვის პერსონალიმისი მონაწილეები. ამასთან, აქციონერებს შორის აქციების გაყიდვისას, ასეთი ინტერესი არ არსებობს, რადგან აქციონერთა შემადგენლობა უცვლელი რჩება. მიმოწერა არსებული სამართლებრივი მდგომარეობა აისახება მე-14 პუნქტის მე-10 ქვეპუნქტშიმე-19 პლენუმის დაარსება, რომლის მიხედვითაც კანონი სააქციო საზოგადოებათა შესახებ ითვალისწინებს აქციონერთა უპირატეს უფლებას შეიძინონ კომპანიის მონაწილის მიერ გასხვისებული აქციები იმ შემთხვევაში, როდესაც მესაკუთრე აპირებს მათ მიყიდვას მესამე პირზე (რომელიც არ არის ამ კომპანიის მონაწილე).

ვინაიდან აქციების არამარტო მესამე პირებზე, არამედ კომპანიის აქციონერებზე გასხვისებისას აქციების შეძენის უპირატესი უფლების დაწესება წარმოადგენს აქციების თავისუფლად განკარგვის მფლობელთა უფლების შეზღუდვას, ასეთი შეზღუდვის დადგენის შესაძლებლობა ქ. კომპანიის წესდება პირდაპირ უნდა იყოს გათვალისწინებული სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონით. ვინაიდან აღნიშნული კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტი, რომელიც არეგულირებს აქციების შეძენის უპირატესი უფლების განხორციელების საფუძვლებსა და წესს, არ იძლევა ამის შესაძლებლობას, კომპანიის წესდების შესაბამისი დებულებები, რომლებიც აცხადებენ ამ უფლების არსებობას აქციონერთა შორის, როდესაც. აქციების გაყიდვა კომპანიის აქციონერებს შორის არ ექვემდებარება განცხადებას როგორცეწინააღმდეგება სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის განსაზღვრულ ნორმას.

სააპელაციო და საკასაციო სასამართლოებმა უცვლელად დატოვა პირველი სასამართლოს გადაწყვეტილება.

5. პრევენციული უფლებააქციების შეძენა არ ვრცელდება დახურული სააქციო საზოგადოების მიერ საკუთარი აქციების შეძენის შემთხვევაში.

სს-ის აქციონერმა სასამართლოში შეიტანა სარჩელი მყიდველის უფლებებისა და მოვალეობების გადაცემის თაობაზე ამ კომპანიის აქციების ყიდვა-გაყიდვის შესახებ ხელშეკრულებებით, რომელიც დადო სსს-ს მიერ მის აქციონერებთან შესაბამისი გადაწყვეტილების საფუძველზე. სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის 72-ე მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად მიღებული დირექტორთა საბჭო.

პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილებით არ დაკმაყოფილდა სარჩელიშემდეგი მიზეზების გამო.

სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის 72-ე მუხლი განსაზღვრავს სიტუაციებს, როდესაც სააქციო საზოგადოებას უფლება აქვს მიიღოს გადაწყვეტილება მის მიერ განთავსებული აქციების შეძენის შესახებ. საკუთარი ინიციატივით, და მოთხოვნები დამონტაჟებულია შეძენის პროცედურის მარეგულირებელი რეგულაციები, მათ შორის, დაკავშირებულიინფორმაცია გადაწყვეტილების შინაარსის შესახებ, ფასის, პერიოდისა და აქციების შეძენის პროცედურის განსაზღვრის შესახებ. კანონი სააქციო საზოგადოებათა შესახებ არ შეიცავს მოთხოვნებს სხვა აქციონერების უპირატესი უფლების გათვალისწინების მიზნით, შეიძინონ აქციონერების მიერ დახურული სააქციო საზოგადოების სასარგებლოდ გასხვისებული აქციები ზემოთ აღნიშნული წესით.

გარდა ამისა, „სააქციო საზოგადოების შესახებ“ კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტის დებულებებიდან კომპანიები, აქედან გამომდინარეობს, რომ კანონი აქციების შეძენის უპირატეს უფლებას უკავშირებს წილების მესამე პირზე გასხვისების შესაძლებლობას. თავად სსს, ამ ნორმის მნიშვნელობით, არ შეიძლება მიეკუთვნოს მესამე პირს, ვინაიდანროდესაც სს იძენს საკუთარ წილებს, მისი მონაწილეთა შემადგენლობა არ ფართოვდება მესამე მხარის ხარჯზე.

ამრიგად, როდესაც სს იძენს საკუთარ წილებს სხვებისგან აქციონერებს არ აქვთ ამ აქციების შეძენის უპირატესი უფლება tions.

6. როდესაც დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერი ნებაყოფლობით ყიდის თავის წილებს აუქციონზე იმ პირზე, რომელიც არ არის კომპანიის აქციონერი სხვისი აქციების შეძენის უპირატესი უფლების დარღვევით. კომპანიის აქციონერს უფლება აქვს მოითხოვოს აუქციონში გამარჯვებული მყიდველის უფლებებისა და მოვალეობების გადაცემა, მიუხედავად იმისა,ის ნაკლებად არის ჩართული მათში?

დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერმა სასამართლოში შეიტანა სარჩელი ამ კომპანიის აქციების მყიდველის უფლებებისა და მოვალეობების გადაცემის თაობაზე ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით დადებული პირთან, რომელიც არ არის დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერი. , აუქციონის შედეგების საფუძველზე, რომელშიც მოსარჩელე არ მონაწილეობდა.

მყიდველმა, რომელიც აპროტესტებდა მითითებულ მოთხოვნებს, წარმოადგინა შემდეგი არგუმენტები.

მისი აზრით, ამ კომპანიის აქციონერის მიერ საკუთარი ინიციატივით გამართულ აუქციონზე დახურული სააქციო საზოგადოების აქციების გაყიდვისას, სხვა აქციონერებს შეუძლიათ გამოიყენონ უპირატესობის უფლება მხოლოდ აუქციონში მონაწილეობით. აუქციონის შესახებ შეტყობინებულმა მოსარჩელემ მასში მონაწილეობა არ მიიღო და შედეგად დაკარგა აქციების შესყიდვის უპირატესი უფლება.

სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტი არ ითვალისწინებს გამონაკლისს აქციების შეძენის უპირატესი უფლების ფარგლებიდან დახურული სააქციო საზოგადოების აქციების ორგანიზებულ აუქციონებზე გაყიდვის შემთხვევაში. სააქციო საზოგადოება.

რომი ამ ნორმის მიხედვით, დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერი, რომელიც აპირებს თავისი აქციების მესამე პირზე მიყიდვას, ვალდებულია წერილობით აცნობოს კომპანიის სხვა აქციონერებს და თავად კომპანიას ფასისა და სხვა პირობების მითითებით. აქციების გაყიდვა.

ვინაიდან ფასი აქციების აუქციონზე გაყიდვისას განისაზღვრება მათი გამ, ამ ვალდებულების შესრულება აქციონერს შეუძლია მხოლოდ აუქციონის შემდეგ ფარგლებში გაგზავნით გონივრული დროპროტოკოლიმათი შედეგების შესახებ. ამ შემთხვევაში, განხორციელების ვადა უპირატესი უფლება აითვლება აუქციონის შედეგების შეტყობინების დღიდან gov.

უარყო მოპასუხის არგუმენტი, რომ აქციების შეძენის უპირატესი უფლება აქციონერებს შეუძლიათ განახორციელონ მხოლოდ ვაჭრობაში მონაწილეობით, სასამართლომ მიუთითა მოქმედი კანონმდებლობის ამგვარი განმარტების წინააღმდეგობაში კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტის დებულებებთან. სააქციო საზოგადოებებზე. აქციონერი, რომელიც აპირებს აქციების გაყიდვას, არ შეუძლია ხელშეკრულების დადების მეთოდის არჩევით, შეზღუდეთ სხვა აქციონერები როგორც უპირატესი უფლების განხორციელებისას (ექსკლუზიურადაუქციონში მონაწილეობა) და იმ პერიოდში, რომლის განმავლობაშიც მათ შეუძლიათ განაცხადონ აქციების შეძენის შესახებ (აუქციონში მონაწილე აქციონერები და, შესაბამისად, ვალდებულნი არიან უშუალოდ აუქციონის მსვლელობისას მიიღონ გადაწყვეტილება აქციების შეძენის შესახებ ფორმირებულ ფასად. აუქციონზე, ჩამოერთვათ ვადა აქციონერთა შესახებ კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტით დადგენილი გადაწყვეტილების მიღება ny საზოგადოებები).

სხვა შემთხვევაში, აუქციონში მონაწილე სს-ის აქციონერმა შეიტანა მოთხოვნა სსს-ში აქციების მყიდველის უფლება-მოვალეობების გადაცემის შესახებ აუქციონის შედეგად დადებული ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით.

როგორც საქმის მასალებიდან ირკვევა, მოსარჩელემ აუქციონში მონაწილეობისას შესთავაზა აქციების გარკვეულ ფასად შეძენა, მაგრამ აუქციონის სხვა მონაწილემ, რომელიც არ იყო სს-ის აქციონერი, შესთავაზა უფრო მაღალი ფასი. ამის შემდეგ აუქციონის ორგანიზატორმა მოიწვია პრეტენდენტები, ეთქვათ თუ არა ვინმეს აქციების უფრო მაღალ ფასად შეძენა, მაგრამ არც მოსარჩელეს და არც სხვა პრეტენდენტებს ეს არ გაუკეთებიათ. ასეთ ვითარებაში, აუქციონის ორგანიზატორმა სამართლიანად, რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 447-ე მუხლის მე-4 პუნქტის მეორე პუნქტის საფუძველზე, აუქციონის გამარჯვებულად აღიარა ბოლო ფასის მონაწილე.

მოპასუხე, რომელიც აპროტესტებდა სარჩელს, თვლიდა, რომ მოსარჩელემ აუქციონში მონაწილეობით და არ შესთავაზა წილების შესყიდვა აუქციონში გამარჯვებულის მიერ განსაზღვრულ ფასად, რითაც უარი თქვა აქციების შესყიდვის უპირატესი უფლების განხორციელებაზე.

სასამართლომ დააკმაყოფილა აღნიშნული მოთხოვნა და უარყო აღნიშნულიმოპასუხის წყლები, გამომდინარეობს შემდეგიდან.

სსს აქციონერები, განურჩევლად აუქციონში მონაწილეობისა, ინარჩუნებენ უპირატესი უფლებას შეიძინონ აქციები მაშინაც კი, თუ ის დაირღვა, რაც მოიცავს აქციებზე უფლებების გადაცემას აუქციონში გამარჯვებულ პირზე. უპირატესი უფლების განხორციელების ვადის გასვლამდე აქვს უფლება მოითხოვოსდაცვა მყიდველის უფლებებისა და მოვალეობების გადაცემით. საპირისპირო მიდგომით, კომპანიის აქციონერებს, სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტის დარღვევით, ჩამოერთმევათ უფლება ვადაში მიიღონ გადაწყვეტილება აუქციონზე ჩამოყალიბებულ ფასად აქციების შეძენის შესახებ. ამ ნორმით დადგენილი. აქციების ნებაყოფლობით აუქციონზე გაყიდვისას დაწესებული აქციონერის მიერ ხელშეკრულების დადების განსაზღვრული მეთოდით აქციების გაყიდვის არჩევის შედეგად დადგენილი ასეთი შეზღუდვა ეწინააღმდეგება სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტს.

7. დახურული სააქციო საზოგადოების აქციების გაყიდვისას სააღსრულებო წარმოების ფარგლებში გამართულ აუქციონზე ან მიმდინარეობისას. გაკოტრების პროცესი, აქციების შეძენის უპირატესი უფლების გამოყენება შესაძლებელია დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერი ტენდერებში მონაწილეობით და თანხმობის გამოცხადებით აქციების შეძენა ვაჭრობის დროს ჩამოყალიბებულ ფასად

დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერმა სასამართლოში შეიტანა სარჩელი მყიდველის უფლება-მოვალეობების გადაცემის შესახებ ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით, რომელიც დაიდო პირთან, რომელიც არ არის ამ კომპანიის აქციონერი, შედეგების საფუძველზე. აუქციონი,განხორციელდა როგორც ნაწილი სააღსრულებო წარმოება. სარჩელის მხარდასაჭერად მოსარჩელე მიუთითებდა იმაზეც, რომ აუქციონის ორგანიზატორისგან მას არ ეცნობამათი განხორციელება.

პირველი ინსტანციის სასამართლომ დააკმაყოფილა სარჩელი და განაცხადა შემდეგი.

ფედერალური კანონის „აღსრულების შესახებ“ 87-ე მუხლის მე-3 ნაწილის შესაბამისადკერძო წარმოებაში“ ფასიანი ქაღალდების რეალიზაცია ხორციელდება მეშვეობით ღია ტენდერების გამართვა აუქციონის სახით. წარმოშობილიტარება რეგულირდება რეგლამენტით სამოქალაქო კანონმდებლობა. კანონი სააქციო საზოგადოების შესახებ არის სამოქალაქო კანონმდებლობის ნაწილი, შესაბამისად, დახურული სააქციო საზოგადოების აქციების აუქციონზე გაყიდვისას აღმასრულებელი პროცედურის ფარგლებში. დებულებების შემუშავება აქციების შეძენის უპირატესი უფლების შესახებ,შესაბამისობას ექვემდებარება კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული.

სამოქალაქო უფლებები შეიძლება შეიზღუდოს მხოლოდ ფეისის საფუძველზე ფედერალური კანონი და მხოლოდ მე-2 პუნქტით განსაზღვრული მიზნების განსახორციელებლადრუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 1 მუხლი. თუმცა, არც ფედერალური კანონი „სააღსრულებო წარმოებათა შესახებ“ და არც სააქციო საზოგადოებათა შესახებ კანონი არ ადგენს დებულებებს, რომლებიც ზღუდავს სსს აქციონერთა უფლების შეძენის უფლებას აუქციონზე იძულებით გაყიდული აქციების უპირატესი შეძენის შესახებ სააღსრულებო წარმოების ფარგლებში.

და უარყო სარჩელი შემდეგი საფუძვლებით.

აქციების შესყიდვის უპირატესი უფლების გამოყენება არ გამოიყენება შედის დახურული სააქციო საზოგადოების აქციების გაყიდვისას აქციონერის მიერ ორგანიზებულ აუქციონზე ქსაკუთარი ინიციატივით. როდესაც კომპანიის წილებს მიმართავენ ყადაღა და მათი გაყიდვა აღმასრულებელი პროცედურის ფარგლებში ჩატარებულ საჯარო აუქციონზე. წარმოება, გამოყენება სწორად თქვაგამოიწვევს როგორც მოვალის, ისე კრედიტორის ინტერესების დარღვევას, რომლებიც დაინტერესებულნი არიან სწრაფი გაყიდვა აქციები მაქსიმალურ ფასად.

უარყო მოსარჩელის არგუმენტი, რომ მას არ ეცნობა აუქციონის შესახებ, სააპელაციო სასამართლომ მიუთითა, რომ ინფორმაცია ფასიანი ქაღალდების გაყიდვის საჯარო აუქციონის შესახებ უნდა განხორციელდეს ფედერალური კანონის 87-ე მუხლის მოთხოვნათა დაცვით „სააღსრულებო წარმოებათა შესახებ“ - საინფორმაციო და სატელეკომუნიკაციო ქსელებში ვაჭრობის ორგანიზატორის მიერ შესაბამისი ინფორმაციის გამოქვეყნებით საზოგადოებრივი გამოყენებადა ბეჭდურ მედიაში. ამ მუხლის დებულებები არ შეიცავს მოთხოვნას, რომ დახურული სააქციო საზოგადოების აქციების დაყადაღებისას აუცილებელია ასეთი კომპანიის აქციონერების პერსონალიზებული შეტყობინება აუქციონის ჩატარების შესახებ.

საკასაციო სასამართლომ სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება გააუქმა სასამართლომ და ძალაში დატოვა პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილება მითითებითვაი შემდეგისთვის.

ვეთანხმები პოზიციას, რომ მოქმედი კანონმდებლობა არ შეიცავს დებულებებს, რომლებიც ზღუდავს სსს აქციონერების უფლებას, შეიძინონ გაყიდული აქციები. საჯარო აუქციონი, სასამართლო საკასაციო ინსტანციამ მიუთითა, რომ ეს უფლება აქციონერებმა უნდა გამოიყენონ ტენდერებში მონაწილეობით და აქციების შესყიდვაზე თანხმობის გამოცხადებით.აუქციონის დროს ჩამოყალიბებულ ფასად, შეთავაზებების არარსებობის შემთხვევაში

სხვა პრეტენდენტებისგან აქციების უფრო მაღალ ფასად შესაძენად. INამასთან დაკავშირებით აღმასრულებელი წესით აქციების აუქციონზე გაყიდვისას აუქციონის წარმოების ორგანიზატორი კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტის მეხუთე პუნქტის საფუძველზე.სააქციო საზოგადოებაზე ვალდებულია აუქციონამდე ოცდაათი დღით ადრე გაუგზავნოს შეტყობინება სსს-ს (რუსეთის ფედერაციის PS-ის 448-ე მუხლის მე-2 პუნქტი).

სხვა შემთხვევაში, სასამართლომ აღიარა, რომ მსგავსი პროცედურა იყიდება დახურული სააქციო საზოგადოების აქციები ვრცელდება აგრეთვე გაკოტრების მმართველის მიერ მათი გაყიდვის შემთხვევაში.მოვალის - კომპანიის წილების მფლობელის მიმართ გაკოტრების საქმის წარმოებისას ვაჭრობა.

8. აქციონერის მიერ აქციების გაყიდვის განზრახვის შესახებ შეტყობინების მიღების შემდეგ, სს ვალდებულია გადაუგზავნოს იგი ყველა სხვა აქციონერს. თუ პირი არ არსებობს მოთხოვნა, რომელიც ავალდებულებს აქციონერს გაგზავნოს ნათქვამია შეტყობინებაშიარა მხოლოდ საზოგადოების, არამედ უშუალოდ კომპანიის მიმართნერამს, მაშინ სს-ის მიერ ამ ვალდებულების შეუსრულებლობა არ ითვალისწინებს ა.წ აქციონერებს უფლება აქვთ ამ დროისთვის მოითხოვონ უფლებებისა და მოვალეობების საკუთარ თავზე გადაცემაპატელი

დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერმა სასამართლოში შეიტანა სარჩელი უფლება-მოვალეობების თავისთვის გადაცემის თაობაზემყიდველის ვალდებულებები კომპანიის აქციების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით, იმ მოტივით, რომ სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტის დარღვევით, მან არ მიიღო გამყიდველის შეტყობინება აქციების გაყიდვის შესახებ.

როგორც სასამართლომ დაადგინა, აქციონერმა, რომელიც აპირებდა აქციების გაყიდვას, ამის შესახებ სსს-ს გაუგზავნა საჭირო შეტყობინება; გამყიდველს არ აქვს არანაირი მტკიცებულება იმისა, რომ კომპანიამ შემდგომში ეს შეტყობინება გაუგზავნა სხვა აქციონერებს. ამასთან, სს-ის წესდება არ ითვალისწინებდა დებულებას, რომელიც ავალდებულებდა კომპანიის აქციონერს გამოეგზავნა შეტყობინება.

აქციების გაყიდვის განზრახვა არა მხოლოდ კომპანიისთვის, არამედ პირდაპირ ყველა აქციონერზე.

პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილება თანამდებობის შეუცვლელად დარჩასააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილებით სარჩელი არ დაკმაყოფილდა შემდეგი საფუძვლებით.

სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტის მეხუთე პუნქტის თანახმად, თავად სსს, რომელსაც ეცნობა აქციონერი აქციების შეთავაზებული გაყიდვის შესახებ, უნდა აცნობოს ამ აქციონერის ხარჯზე სხვა აქციონერებს. ამავდროულად, კომპანიის მეშვეობით შეტყობინებასთან ერთად, დახურული სააქციო საზოგადოების წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს აქციონერის ვალდებულებას, მიაწოდოს დამატებითი პირადი შეტყობინება აქციონერებისთვის (შესაბამისი სამართლებრივი პოზიცია აისახება პლენუმის დადგენილების მე-14 პუნქტის მე-4 ქვეპუნქტში. No19).

ვინაიდან განსახილველ დავაში დახურული სააქციო საზოგადოების წესდებით არ იყო დადგენილი აქციონერის დასახელებული დამატებითი ვალდებულება, შეტყობინება მათ. მხოლოდ კომპანიები ნიშნავს დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერების შეტყობინების პროცედურის დაცვას,სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული. შესაბამისად, მას შემდეგ ვადაგანხორციელება პირველ რიგშიაქციები კანონიერად გაიყიდა იმ პირზე, რომელიც არ არის სს-ის აქციონერი, გამყიდველის მიერ სსს-ისადმი გაგზავნილ შეტყობინებაში მითითებული პირობებით.

სასამართლო აქტებთან შეუთანხმებლად, მოსარჩელემ საკასაციო საჩივარი შეიტანაშუბლზე, მიაჩნია, რომ დასკვნა დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერთა უპირატესი უფლების დაცვის შესახებ შეიძლება გაკეთდეს მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ ყველა აქციონერს სათანადოდ ეცნობა აქციების მოახლოებული გასხვისების შესახებ (მიუხედავად იმისა, თუ ვინ შეასრულა შეტყობინება) და ჰქონდა ამ უფლების გამოყენების შესაძლებლობა. წარუმატებლობა

სს-ს ვალდებულება, აცნობოს აქციონერებს აქციების მოახლოებული გაყიდვის შესახებ მიუთითებს აქციონერთა უპირატესი უფლებების დარღვევაზე.

საკასაციო სასამართლომ დაამტკიცა სასამართლო აქტებიქვედა სასამართლოები ცვლილებების გარეშე, არ ეთანხმებიან განმცხადებლის არგუმენტს, რომ კომპანიამ არ შეასრულა თავისი ვალდებულება აცნობოს აქციონერებს. აქციების მომავალი გაყიდვა უნდა ჩაითვალოს დარღვევადაქციონერთა საჯარო უფლება შეიძინონ ისინი. სასამართლომ მიუთითა, რომ სს-ის თანამშრომლები, რათა შემცირდეს აქციების უპირატესი შეძენის უფლების დარღვევის რისკი კომპანიის მიერ მათ მიერ ნაკისრი ვალდებულებების შეუსრულებლობასთან დაკავშირებით.შეტყობინება შეიძლება შეიცავდეს წესდებაში დებულებას, რომელიც აწესებს აქციონერს შეტყობინების დამატებით ვალდებულებას, რაც განიხილება ამ შემთხვევაში ეს არ გაკეთებულა. ამის გათვალისწინებით, საკასაციო სასამართლოს აზრით, აქციების მყიდველისთვის რისკის დაკისრების საფუძველი.კომპანიის მიერ მისი აქციების შეუტყობინებლობის არასასურველი შედეგების თავიდან აცილება აქციონერები არ არიან. გასათვალისწინებელია, რომ სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის დებულებები არ ანიჭებს აქციების გამყიდველ აქციონერს ან მყიდველს უფლებას მოითხოვოს ინფორმაცია და მტკიცებულება სს.აქციონერების შეტყობინებები და, შესაბამისად, მათ არ შეუძლიათ მიიღონ ზომები ამ რისკის შესამცირებლად.

9. დახურული სააქციო საზოგადოების წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ აქციების მესამე პირზე მიყიდვის განზრახვის შესახებ შეტყობინება აქციონერმა უნდა გაიგზავნოს არა მხოლოდ კომპანიის მეშვეობით, არამედ პირდაპირ დანარჩენ აქციებზე. ნერამი. ამ შემთხვევაში, თუ გამყიდველი, წესდების დარღვევით, აგზავნის დანმაუწყებლობს მხოლოდ დახურულ სააქციო საზოგადოებას, ხოლო კომპანია არ გადაუგზავნის მას დანარჩენ აქციონერებს, სხვა აქციონერების შეტყობინების პროცედურა შესრულებულად არ ჩაითვლება.

მყიდველის ვალდებულებები ამ კომპანიის აქციების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებითსტვა.

პირველი ინსტანციის სასამართლომ დააკმაყოფილა სარჩელი და განაცხადა შემდეგი.

სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტის მეხუთე პუნქტის შესაბამისად, დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერი, რომელიც აპირებს აქციების მიყიდვას იმ პირზე, რომელიც არ არის კომპანიის აქციონერი, ვალდებულია ამის შესახებ წერილობით აცნობოს. კომპანიის სხვა აქციონერები და თავად კომპანია, სადაც მითითებულია აქციების ფასი და სხვა პირობები. ამავე დროს, მიხედვით სამართლებრივი პოზიცია, ასახულია პლენუმის No19 დადგენილების მე-14 პუნქტის მე-4 ქვეპუნქტში, აქციონერთა შეტყობინება ხორციელდება სს-ის მეშვეობით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. vom, ხოლო აქციონერის გაყიდვის ხარჯზე მისი აქციები. ამრიგად, ვინაიდან აქციონერი ვალდებულია აცნობოს არა მხოლოდ კომპანიას, არამედ სხვებსაცაქციონერები, კომპანიის მეშვეობით შეტყობინებასთან ერთად, შეიძლება იყოს დახურული სააქციო საზოგადოების წესდება გამყიდველი ვალდებულია გაუგზავნოს პირდაპირ აქციონერებსშესაბამისი შეტყობინება.

განსახილველ დავაში წესდება ითვალისწინებდა ამ ვალდებულებას გამყიდველის პასუხისმგებლობა სხვა აქციონერების პირადი შეტყობინების საფუძველზე. თუმცაამ მოთხოვნის საწინააღმდეგოდ მან მხოლოდ საზოგადოებას აცნობა, რაც როიმ, თავის მხრივ, არ გაუგზავნა მიღებული შეტყობინება მოსარჩელეს. დაყენებულიამ გარემოებებში სასამართლომ აღიარა, რომ გამყიდველის მიერ აქციების გაყიდვის განზრახვის შესახებ აქციონერებისთვის ინფორმირების პროცედურა არ განხორციელდა, რის შედეგადაც დაირღვა მოსარჩელის მიერ მათი შეძენის უპირატესი უფლება.

სააპელაციო და საკასაციო სასამართლოებმა უცვლელად დატოვა პირველი სასამართლოს გადაწყვეტილება.

10. აქციონერისთვის მესამე პირზე აქციების მიყიდვის განზრახვის შესახებ შეტყობინება არ არის შეთავაზება.

დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერმა მიმართა მეორე აქციონერს მათ შორის დადებული ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულების ნატურით შესრულების ვალდებულების მოთხოვნით. კომპანიის მოქმედებები (მასზე გაყიდული აქციების გადაცემა), რაც დასაბუთებულიაგამოავლინა მოთხოვნა, რომ ისარგებლა აქციების შესყიდვის უპირატესი უფლებით და მიიღო მოპასუხის შეთავაზება მათი გაყიდვის შესახებ, ამ უკანასკნელის მიერ „სააქციო საზოგადოების შესახებ“ კანონის მე-7 მუხლით დადგენილი წესით.

მოპასუხე, რომელიც აპროტესტებდა სარჩელის დაკმაყოფილებას, მიუთითებდა, რომ მას და მოსარჩელეს არ დაუდო სადავო აქციების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულება, მას შემდეგ რაც მან უარი თქვა აქციონერებისთვის შესაბამისი შეტყობინების გაგზავნაზეაქციების გაყიდვის განზრახვიდან და მოსარჩელის შეთავაზების მიღების შემდეგ, უარი თქვა მასზე.

პირველი ინსტანციის სასამართლომ დააკმაყოფილა პრეტენზიებიუარი თქვაშემდეგი მიზეზების გამო.

სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტის მეხუთე პუნქტის შესაბამისად, დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერი, რომელიც აპირებს თავისი აქციების მესამე პირზე მიყიდვას, ვალდებულია წერილობით აცნობოს სხვა აქციონერებს და თავად კომპანიას. , აქციების ფასისა და სხვა პირობების მითითებით. ეს მუხლი არ შეიცავს დებულებებს, რომლებიც ავალდებულებს აქციონერს მიყიდოს აქციები იმ აქციონერებს, რომლებიც შეთანხმდნენ მათ შეძენაზე. არა შეიცავს კანონს და ნორმებს, რომლებიც ამტკიცებს იმას, რაც მეწილეს ჯოჯოხეთში გზავნისკომპანიის და სხვა აქციონერების ცნობა აქციების გაყიდვის განზრახვის შესახებ როგორც შეთავაზება. ის არ შეიძლება ჩაითვალოს შეთავაზებად და შესაბამისობაშირუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის დებულებების შესაბამისად.

რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 435-ე მუხლის 1-ლი პუნქტის თანახმად, შეთავაზება აღიარებულია, როგორც მიმართული ერთი ან მეტი. კონკრეტული პირებიწინადადება, რომელიც საკმარისად მკაფიოა და გამოხატავს იმ პირის განზრახვას, რომელმაც შეთავაზება გააკეთა, მიიჩნიოს, რომ დადებული აქვს შეთანხმება ადრესატთან, რომელიც მიიღებს

ეს არის შემოთავაზება. შეთავაზება უნდა შეიცავდეს აუცილებელი პირობებიშეთანხმება.

კომპანიასა და აქციონერებს „სააქციო საზოგადოებათა შესახებ“ კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული წესით გაგზავნილი შეტყობინება არ აკმაყოფილებს შეთავაზების მოთხოვნებს, ვინაიდან იგი მხოლოდ აცნობებს აქციების მესამე პირზე მიყიდვის განზრახვას და არ გამოხატოს აქციონერის ნება, მიჰყიდოს თავისი აქციები კომპანიის ან/და თავად საზოგადოების სხვა აქციონერებს.

ზემოაღნიშნულთან დაკავშირებით, დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერის განცხადება, რომელმაც მიიღო შეტყობინება სხვა აქციონერისგან აქციების მესამე პირისთვის მიყიდვის განზრახვის შესახებ, არის აქციების შესყიდვის უპირატესი უფლების განხორციელების შესახებ. არა მიღება.

სააპელაციო და საკასაციო სასამართლოებმა უცვლელად დატოვა პირველი სასამართლოს გადაწყვეტილება.

სხვა საქმის განხილვისას მსგავსი გარემოებებით წარმოშობილ დავასთან დაკავშირებით, სასამართლომ უარი თქვა სსს აქციონერის სარჩელის დაკმაყოფილებაზე. სხვა აქციონერის იძულება დადო ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებარაც მიუთითებს, რომ სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მე-7 მუხლის შინაარსიდან არ ირკვევა, რომ პირი, რომელმაც შეატყობინა სს-ის აქციონერებს აქციების გაყიდვის განზრახვის შესახებ, ვალდებულია დადოს ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულება. აქციონერი, რომელმაც გამოაცხადა თავისი უპირატესი უფლების გამოყენება.

11. როდესაც კომპანია ახორციელებს წესდებით გათვალისწინებულ შეღავათებს საკუთრების უფლება შეიძინოს საკუთარი აქციებისააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის 72-ე მუხლი არ გამოიყენება. თუმცა ამ შემთხვევაში დაცული უნდა იყოს სააქციო საზოგადოების კრედიტორებისა და მისი აქციონერების ინტერესებიდან გამომდინარე „სააქციო საზოგადოების შესახებ“ კანონის 73-ე მუხლით დადგენილი შეზღუდვები.

დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერმა სასამართლოში სარჩელი შეიტანა იმის საფუძველზე რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 168-ე მუხლი ბათილი გარიგების ბათილობის შედეგები - მდეამ კომპანიის აქციების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულება იმის მოტივით, რომ დახურულმა სააქციო საზოგადოებამ (მყიდველმა) დაარღვია სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის 72-ე მუხლის მოთხოვნები გათვალისწინებული აქციების შესყიდვის უპირატესობის განხორციელებისას. ამისთვის წესდებაში.

პირველი ინსტანციის სასამართლომ დააკმაყოფილა სარჩელი და განაცხადა შემდეგი.

კანონი სააქციო საზოგადოებათა შესახებ ითვალისწინებს შემთხვევების ამომწურავ ჩამონათვალს, როდესაც კომპანიის მიერ განთავსებულ აქციებზე უფლებები შეიძლება გადავიდეს უშუალოდ სსს-ზე (17-ე მუხლის 4.1 აბ. 34-ე მუხლის პირველი პუნქტის მეოთხე პუნქტი, 72-ე და 75-ე მუხლები). ყველა ხსენებული შემთხვევიდანეს მხოლოდ ერთი ეხება იმ სიტუაციას, როდესაც კომპანიის უფლებები განთავსდება აქციები მას გადაეცემა არა ნორმატიული ვალდებულების გამო, არამედშესაბამისი უფლების განმახორციელებელი კომპანიის მიერ - საკუთარი აქციების შეძენის უფლება სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის 72-ე მუხლის საფუძველზე. ამასთან დაკავშირებით, როდესაც სს ახორციელებს წესდებით გათვალისწინებულ წილების შეძენის უპირატეს უფლებით, გამოყენებას ექვემდებარება სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის 72-ე მუხლით დადგენილი დებულებები.

განსახილველ შემთხვევაში ამ მუხლის დარღვევით კომპანიამ აქციონერისაგან შეიძინა აქციების ბლოკი 15 პროცენტის ოდენობით საწესდებო კაპიტალიდა ეს გარიგება დასრულდა გენერალური დირექტორიდირექტორთა საბჭოს შესაბამისი გადაწყვეტილების გარეშე. ასეთი დარღვევები იწვევსუმნიშვნელოობა დასრულებული გარიგებარუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 168-ე მუხლის შესაბამისად.

სააპელაციო სასამართლომ პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილება გააუქმადა უარი თქვა სარჩელის დაკმაყოფილებაზე და აღნიშნა, რომ სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტის მნიშვნელობით, კომპანიის მიერ შეღავათიანი სარგებლობის განხორციელება.

აქციების შეძენის კანონიერი უფლება არ ექვემდებარება ამავე კანონის 72-ე მუხლს.

სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის 72-ე მუხლით გათვალისწინებული პროცედურის გამოუყენებლობა კომპანიის მიერ ძირითადად გაყიდვის შემთხვევებზე.მისი უფლება შეიძინოს საკუთარი წილები ასევე დასტურდება მისი მოთხოვნების შესრულების შეუძლებლობით.

სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის 72-ე მუხლის მე-4 პუნქტის მე-2 პუნქტის თანახმად, ვადა, რომლის განმავლობაშიც ხორციელდება აქციების შეძენის ვადა არ შეიძლება იყოს 30 დღეზე ნაკლები, ხოლო აქციების შეძენის ფასს განსაზღვრავს საბჭო. სს-ის დირექტორები სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის 77-ე მუხლის შესაბამისად. იმავდროულად, ეს მოთხოვნები ეწინააღმდეგება კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტის დებულებებს, რომელიც საშუალებას აძლევს აქციების ყიდვის უპირატესობის გამოყენებისას მხოლოდ აქციონერის განცხადებაში დასახელებულ ფასს დაეთანხმოს, რომელიც აპირებს გაყიდოს თავისი აქციები. აქციები, ასევე იძლევა დახურული სააქციო საზოგადოების წესდებით შემცირებული ვადის (10 დღიდან) დაწესების საშუალებას აქციების უპირატესობის განხორციელების ვადა.

სააპელაციო სასამართლომ ასევე განაცხადა, რომ დებულებებისააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტი არ გამორიცხავს შესაძლებლობას კომპანიის მიერ გათვალისწინებული განხორციელების წესით შეძენის შესაძლებლობაუპირატესი უფლების წესდება აქციათა ბლოკის წილების შეძენის შესახებ საწესდებო კაპიტალის 10 პროცენტზე მეტი ოდენობით.

სხვა შემთხვევაში, დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერი მსგავსი მოთხოვნით მიუთითებს იმაზე, რომ დახურული სააქციო საზოგადოების საწესდებო კაპიტალის არასრულად გადახდის მიუხედავად სადავო ხელშეკრულების დადება არის შეზღუდვის დარღვევა. სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის 73-ე მუხლის პირველი პუნქტის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული.

კომპანიას აქვს წესდებით გათვალისწინებული საკუთარი აქციების შეძენის უპირატესი უფლება.

სააპელაციო სასამართლომ პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილება გააუქმადა დააკმაყოფილა სარჩელი და აღნიშნა შემდეგი.

პირველი ინსტანციის სასამართლომ გონივრულად აღიარა, რომ პროცედურამ დაადგინასააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის 72-ე მუხლით გათვალისწინებული არ გამოიყენება, როდესაც კომპანია იყენებს უპირატესი უფლებით შეიძინოს საკუთარი. აქციები, არ გაითვალისწინა სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის 73-ე მუხლით დადგენილი მოთხოვნებიკომპანიებს, კომპანიის მიერ საკუთარი აქციების შეძენის შეზღუდვას, რომელიც მიზნად ისახავს სააქციო საზოგადოების კრედიტორებისა და მისი აქციონერების ინტერესების დაცვას. ამ შეზღუდვების შეუსრულებლობა, როდესაც კომპანია ახორციელებს საკუთარი აქციების შეძენის უპირატესი უფლებას, ნიშნავს ამ პირების ინტერესების დარღვევას, ვინაიდან შესაძლებელი იქნება სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის შესაბამისი მოთხოვნების გვერდის ავლით. ამასთან დაკავშირებით, როდესაც კომპანია იყენებს შეღავათს საკუთარი აქციების შეძენის უფლება უნდა ექვემდებარებოდეს შეზღუდვებს,კანონის 73-ე მუხლით გათვალისწინებული.

12. რეგისტრატორს არა აქვს უფლება უარი თქვას სააქციო საზოგადოების რეესტრში ჩართვაზე აქციონერთა ჩანაწერები დახურული სააქციო საზოგადოების აქციებზე მყიდველისთვის უფლების გადაცემის შესახებ, მითითებით აქციების შესყიდვის უპირატესობის უფლების დარღვევასთან დაკავშირებითსაზოგადოება

პირმა, რომელმაც შეიძინა სს-ის აქციები ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით, შეიტანა სარჩელი სასამართლოში, რათა დაევალოს სსს, რომელიც დამოუკიდებლად აწარმოებს აქციონერთა საკუთარ რეესტრს, ჩანაწერი გაეკეთებინა მასში ამ აქციებზე უფლებების მასზე გადაცემის შესახებ. .

დახურულმა სააქციო საზოგადოებამ გააპროტესტა აღნიშნული სარჩელი, მოტივით, რომ მოსარჩელემ აქციების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულება დადო წილების შესყიდვის უპირატესი უფლების დარღვევით, რის შესახებაც კომპანიამ იცოდა.

ეს ეწინააღმდეგება სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტის მე-5 პუნქტს კომპანიებმა გამყიდველისგან არ მიიღეს შეტყობინება აქციების გაყიდვის განზრახვის შესახებ.

პირველი ინსტანციის სასამართლომ დააკმაყოფილა სარჩელი და განაცხადა შემდეგი.

სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის 45-ე მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, კომპანიის აქციონერთა რეესტრში ჩანაწერზე უარის თქმა დაუშვებელია, გარდა გათვალისწინებული შემთხვევებისა. სამართლებრივი აქტებირუსეთის ფედერაცია. ვინაიდან სს-ს აქციონერთა რეესტრში ჩანაწერზე უარის თქმის შესაძლებლობა აქციების შეძენის უპირატესობის დარღვევის გამო არ არის გათვალისწინებული რუსეთის ფედერაციის სამართლებრივი აქტებით, რეგისტრატორის უარი ამ საქმე უკანონოა.

აქციების გაყიდვისას უპირატესი უფლების დაცვის მონიტორინგი არ შედის რეგისტრატორის კომპეტენციაში და მისი დარღვევის შემთხვევაში სხვა აქციონერებს უფლება აქვთ გამოიყენონ დაცვის სპეციალური მეთოდი, რომელიც გათვალისწინებულია მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტით. კანონი სააქციო საზოგადოებათა შესახებ (მყიდველის უფლება-მოვალეობების გადაცემა).

სააპელაციო სასამართლომ პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილება ძალაში დატოვა.

13. დარღვევა წილის ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულების დადებისას აქციების შესყიდვის კომპანიის უპირატესი უფლება არ გულისხმობსამ ხელშეკრულების მოქმედება

დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერმა სასამართლოში შეიტანა სარჩელი მოპასუხეების მიერ კომპანიის აქციების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულების ბათილად ცნობის თაობაზე. აღნიშნული მოთხოვნების დასადასტურებლად მოსარჩელემ მიუთითა, რომ სადავო ხელშეკრულების დადებისას დაირღვა სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტი (გამყიდველმა არ გაუგზავნა შეტყობინება სსს-ის სხვა აქციონერებს შესვლის განზრახვის შესახებ. ამ ხელშეკრულებაში) და, შესაბამისად, რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 168-ე მუხლის საფუძველზე, იგი ბათილია.

სასამართლომ სარჩელი არ დააკმაყოფილა და შემდეგი განაცხადა.

რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 168-ე მუხლის თანახმად, გარიგება, რომელიც არ აკმაყოფილებს მოთხოვნებსკანონი ან სხვა სამართლებრივი აქტი ბათილია, თუ კანონი არ ადგენს, რომ ასეთი გარიგება სადავოა ან არ ითვალისწინებს სხვა შედეგებს. განადგურება. სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მე-3 მუხლის მე-3 პუნქტის მეშვიდე პუნქტი ადგენს აქციების პრიორიტეტის დარღვევით გაყიდვის კიდევ ერთ შედეგს.შეძენის საჯარო უფლება, კერძოდ: უზრუნველყოფს ნებისმიერ აქციონერს, ისევე როგორც სსს (თუ წესდება ანიჭებს კომპანიას შესაბამის უფლებას) მოითხოვოს სასამართლო პროცედურამათზე მყიდველის უფლებებისა და მოვალეობების გადაცემა.

ამასთან დაკავშირებით, დახურულ სააქციო საზოგადოებაში აქციების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულების დადებისას შეძენის უპირატესი უფლების დარღვევა არ იწვევს ამ ხელშეკრულების ბათილობას.

14. დახურულ სააქციო საზოგადოებაში აქციების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით მყიდველის უფლებებისა და მოვალეობების გადაცემის შესახებ მოთხოვნა ვერ დაკმაყოფილდება, თუ მოსარჩელე ქ. რომელიც იყო ამ კომპანიის აქციონერი ამ ხელშეკრულების დადების თარიღისთვის, შემდგომში მიჰყიდა თავისი ყველა აქცია სხვა პირს

დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერმა შეიტანა პრეტენზია მყიდველის უფლებებისა და მოვალეობების გადაცემის შესახებ კომპანიის აქციების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით.

მოსარჩელე ამ კომპანიის აქციების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულების გაფორმების დღეს იყო სსს მეწილე და ამიტომ დაირღვა მისი უპირატესი უფლება ამ აქციების შესაძენად. თუმცა, ხელშეკრულების დადების შემდეგ, მოსარჩელემ კომპანიაში არსებული ყველა წილი სხვა პირს მიჰყიდა და შესაბამისად, სადავო აქციების შესყიდვის უპირატესი უფლება შეუწყდა.

15. მონაწილეობა საერთო კრებაშეძენილი პირის აქციონერები დახურული სააქციო საზოგადოების აქციები, უპირატესი უფლების დარღვევით, არ არის კანონის დარღვევა და არ შეიძლება გახდეს დაფარვის აღიარების საფუძველი.ამ შეხვედრის ბათილად ცნობა

დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერმა სარჩელი შეიტანა ამ კომპანიის აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის თაობაზე.

აღნიშნული მოთხოვნა მოტივირებული იყო იმით, რომ კომპანიის სხვა აქციონერსა (გამყიდველს) და მესამე პირს (მყიდველს) შორის კომპანიის აქციების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულების დადებასთან დაკავშირებით, მოსარჩელის უპირატესი უფლება იყო მათი შესყიდვა. დაირღვა და შესაბამისად საერთო კრება დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერები, რომელშიც მონაწილეობა მიიღო აქციების ამ მყიდველმა, ჩემი აზრითმოსარჩელის სასამართლო პროცესი კანონის დარღვევით მიმდინარეობდა.

სასამართლომ დაადგინა შემდეგი გარემოებები.

სხვა საქმეზე სასამართლოს გადაწყვეტილებით, მყიდველის უფლება-მოვალეობები განსაზღვრული აქციების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით გადაეცა მოსარჩელეს. სს-ის აქციონერთა საერთო კრება ამ ძალაში შესვლამდე შედგა სასამართლოს გადაწყვეტილებახოლო სანამ აქციები მყიდველის ანგარიშიდან გადაირიცხება მოსარჩელის ანგარიშზე. შესაბამისად, აქციონერთა საერთო კრების დღეს მყიდველი იყო სს-ის აქციონერი და მასში ლეგალურად მიიღო მონაწილეობა.

მყიდველის უფლებებისა და ვალდებულებების შემდგომი გადაცემა ხელშეკრულებითაქციების სხვა პირისთვის ყიდვა-გაყიდვა არ ნიშნავს იმას, რომ მყიდველი, ხელშეკრულებაში მხარის შეცვლამდე, არ იყო აქციონერი და ვერ ისარგებლებდა. ჩაერთოს კანონით გათვალისწინებულიუფლებები. დროებითი ზომები, აკრძალვარაც უფლებას მისცემდა მოპასუხეს სხდომაზე დღის წესრიგით გათვალისწინებული ცალკეული საკითხების კენჭისყრაზე, რომლის გადაწყვეტილებაც სადავო იყო, სასამართლომ არ მიიღო მოსარჩელის მოთხოვნით უფლება-მოვალეობების გადაცემის შესახებ საქმის განხილვისას. აქციების მყიდველის.

ასეთ პირობებში, აღიარების მოთხოვნა არ დაკმაყოფილდება აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილება სასამართლომ არ დააკმაყოფილამაგრამ.

16. სს-ის აქციების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით მყიდველის უფლება-მოვალეობების გადაცემის შესახებ მოთხოვნის წარდგენის ვადა ,,სააქციო საზოგადოების შესახებ” კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტის მეშვიდე პუნქტით გათვალისწინებული. კომპანიები საზოგადოებები, არის ხანდაზმულობის ვადა

დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერმა სასამართლოში შეიტანა სარჩელი მისთვის უფლებების გადაცემის თაობაზე და მყიდველის ვალდებულებები კომპანიის აქციების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით, ssyუჩივის ამ აქციების შეძენის უპირატესი უფლების დარღვევას.

მოპასუხე აპროტესტებდა სარჩელს, იმ მოტივით, რომ მოსარჩელემ შეიტყო სადავო შეთანხმების შესახებ კომპანიის აქციონერთა რიგგარეშე საერთო კრებაზე კრების სახით, რომელშიც მონაწილეობა მიიღეს როგორც მოსარჩელემა, ასევე მოპასუხემ, მაგრამ სარჩელი შეტანილი იყო. მისი ჩატარების დღიდან მხოლოდ შვიდი თვის შემდეგ.

მოსარჩელემ შეიტანა შუამდგომლობა ვადის აღდგენის შესახებ რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 205-ე მუხლის საფუძველზე. ხანდაზმულობის ვადარაც შეეხება იმას, რომ შეხვედრიდან მალევე ის საავადმყოფოში მოათავსეს და საჩივრის შეტანამდე მხოლოდ ერთი თვით ადრე გაწერეს საავადმყოფოდან.

პირველი ინსტანციის სასამართლომ დააკმაყოფილა მოსარჩელის მოთხოვნა, აღადგინა გამოტოვებული ხანდაზმულობის ვადა და გადაწყვიტა სარჩელის დაკმაყოფილება.

მოპასუხემ სასამართლოს გადაწყვეტილება სააპელაციო სასამართლოში გაასაჩივრა შემდეგი არგუმენტით.

დახურული სააქციო საზოგადოების წილების შესყიდვის უპირატესი უფლების დაცვის ვადაერთგვაროვანია რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 250-ე მუხლის მე-3 პუნქტით დადგენილ პერიოდთან საერთო საკუთრებაში წილის შეძენის უპირატესი უფლების დასაცავად.

მოქმედების. შესაბამისად, სამართლებრივი პოზიცია საერთო საკუთრების უფლებაში წილის შეძენის უპირატესი უფლების დაცვის პერიოდის პრევენციულ ხასიათზე შეიძლება გამოყენებულ იქნას განსახილველ პერიოდზე, რაც ასახულია პლენუმის დადგენილების მე-20 პუნქტში. რუსეთის ფედერაციის უზენაესი საარბიტრაჟო სასამართლოს 1998 წლის 25 თებერვლის No8 „დავების გადაწყვეტის პრაქტიკის ზოგიერთ საკითხზე, რომელიც დაკავშირებულია საკუთრების უფლების დაცვასთან და სხვა რეალური უფლებები».

სააპელაციო სასამართლომ, უარყო მოპასუხის არგუმენტი, აღნიშნა განსხვავება დახურულ სააქციო საზოგადოებაში წილის შეძენის უპირატესობის უფლებისა და საერთო საკუთრების უფლების წილის დაცვის ვადების რეგულირებაში. რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 250-ე მუხლის მე-3 პუნქტის ძალით მოცემული პერიოდიიწყებს დინებას წილის უპირატესი უფლების დარღვევით გაყიდვის მომენტიდან. სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტის მეშვიდე პუნქტის თანახმად, მყიდველის უფლება-მოვალეობების გადაცემის შესახებ მოთხოვნის სასამართლოში წარდგენის ვადა იწყება იმ მომენტიდან, როდესაც შესაბამისმა პირმა შეიტყო ან. უნდა გაეგო შეძენის უპირატესი უფლების დარღვევის შესახებ. ზემოაღნიშნული ფორმულირება მსგავსია რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 200-ე მუხლის 1-ლი პუნქტით და განსაზღვრავს ხანდაზმულობის ვადის დასაწყისს.

ამდენად, კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტის მეშვიდე პუნქტით გათვალისწინებული დახურულ სააქციო საზოგადოებაში აქციების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით მყიდველის უფლებებისა და ვალდებულებების გადაცემის შესახებ მოთხოვნის წარდგენის ვადა. სააქციო საზოგადოებებზე არის დარღვეული უპირატესი უფლების დაცვის ვადა და, შესაბამისად, რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 195-ე მუხლის თანახმად, არის ხანდაზმულობის ვადა და. მასზე მოქმედებს შეჩერების, შეწყვეტისა და აღდგენის წესებიხანდაზმულობის ვადა (რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 202, 203 და 205 მუხლები).

17. უფლებათა გადაცემის სარჩელში სათანადო მოპასუხეები და ვალდებულნი არიან მყიდველის ვალდებულებები სს-ში აქციების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით არის გამყიდველი და მყიდველი

დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერმა სასამართლოში შეიტანა სარჩელი მისთვის უფლებების გადაცემის თაობაზე და მყიდველის ვალდებულებები დახურულ სააქციო საზოგადოებაში აქციების გაყიდვისა და შესყიდვის ხელშეკრულებით, რაც გულისხმობსამ აქციების შეძენის მისი უპირატესი უფლების დარღვევისთვის.

სარჩელი პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილებით დაკმაყოფილდა.

სადავო ხელშეკრულებით გამყიდველი, რომელიც კამათში არ მონაწილეობდა ლე, სააპელაციო სასამართლოს მიმართა საჩივრით, რომელშიც ითხოვდაგააუქმოს პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილება საქმეში არ მონაწილე პირების უფლება-მოვალეობებზე (არბიტრაჟის 270-ე მუხლის მე-4 ნაწილის მე-4 პუნქტი). საპროცესო კოდექსირუსეთის ფედერაცია).

სააპელაციო სასამართლომ პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილება გააუქმამოქმედებები შემდეგი პარამეტრების დაყენებით.

პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილების მიღების მომენტისთვის წილების გადაცემისა და მათი გადახდის შესახებ ნასყიდობის ხელშეკრულება არ იყო გაფორმებული.

პირველი ინსტანციის სასამართლოში საქმის მოპასუხედ განხილვისასმხოლოდ მყიდველი იყო ჩართული.

იმავდროულად, გადაწყვეტილება მყიდველის უფლება-მოვალეობების გადაცემის მოთხოვნის შესახებდახურული სააქციო საზოგადოების აქციების ყიდვა-გაყიდვის შეუსრულებელი ხელშეკრულების მფლობელი პირდაპირ გავლენას ახდენს არა მხოლოდ მყიდველის უფლებებსა და მოვალეობებზე, რომელსაც ამ გადაწყვეტილებით ჩამოერთმევა აქციების გადაცემის მოთხოვნის უფლება, არამედ გამყიდველი, რომლის უფლებით მოითხოვოს გადახდის ასეთი გადაწყვეტილებით მოვალე შეიცვლება და ვისი ვალდებულებით გადასცეს აქციები ეს გადაწყვეტილება ცვლის კრედიტორს.

ზემოაღნიშნულთან დაკავშირებით, ასეთ სარჩელში მოპასუხეები უნდა იყვნენ ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულების ორივე მხარე (რუსეთის ფედერაციის საარბიტრაჟო საპროცესო კოდექსის 46-ე მუხლის მე-2 ნაწილის 1-ლი ნაწილი და მეორე ნაწილი).

სხვა შემთხვევაში, სასამართლომ, დაადგინა, რომ დახურულ სააქციო საზოგადოებაში აქციების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულება საქმის განხილვის მომენტამდე იყო გაფორმებული, ასევე საჭიროდ ჩათვალა აქციების გამყიდველის მონაწილეობა. საქმეს, როგორც მოპასუხეს, ვინაიდან სარჩელის წარდგენის მომენტში სასამართლო ვერ ადგენს, შესრულდა თუ არა სადავო ხელშეკრულება და გარდა ამისა, გამყიდველი ასევე არის სარგებლის დამრღვევი. აქციების შეძენის კანონიერი უფლება და უნდა ატაროს უარყოფითი შედეგები ასეთი დარღვევა, მათ შორის ფორმაში იურიდიული ხარჯებიაზრამდე.

აქციების შეძენის უპირატესობის უფლება

(წინასწარი შესყიდვის უფლება)კომპანიის კანონმდებლობაში ჩადებული პრინციპი, რომ ფირმის მიერ გამოშვებული ნებისმიერი ახალი აქცია ჯერ უნდა შესთავაზოს მის არსებულ აქციონერებს, როგორც მის კანონიერ მფლობელებს. იმისათვის, რომ კომპანიამ დაიცვას ეს პრინციპი, აუცილებელია წერილობით აცნობოს თითოეულ აქციონერს (იხ.: არსებული აქციონერებისთვის შეთავაზებული ახალი აქციების გამოშვება (rihgts ემისია). ეს პროცედურა ძვირი და შრომატევადია. აქციების გამოშვების ახალი მეთოდები, როგორიცაა ახალი აქციების გამოშვება დაფინანსების დასაფინანსებლად (მიმწოდებლის განთავსება) და „ნაყიდი გარიგებები“ ბევრად უფრო იაფი და ადვილად განსახორციელებელია, თუმცა ისინი არღვევენ პირველი უარის უფლებას შეერთებულ შტატებში, პირველ რიგში, უარის თქმის უფლება. მაგრამ დიდ ბრიტანეთში მისი დარღვევა ფართოდ სადავოა.

ფინანსები. განმარტებითი ლექსიკონი. მე-2 გამოცემა. - მ.: "INFRA-M", გამომცემლობა "ვეს მირი". ბრაიან ბატლერი, ბრაიან ჯონსონი, გრემ სიდველი და სხვები გენერალური რედაქტორი: ფ. ოსადჩაია ი.მ.. 2000 .

ნახეთ, რა არის „წილების შესყიდვის პრემიჟეური უფლება“ სხვა ლექსიკონებში:

აქციების შეძენის უპირატესი უფლება- კომპანიის კანონმდებლობაში ჩადებული პრინციპი, რომ ფირმის მიერ გამოშვებული ნებისმიერი ახალი აქცია ჯერ უნდა შესთავაზოს მის არსებულ აქციონერებს, როგორც მის კანონიერ მფლობელებს. ისე რომ კომპანიის საქმიანობა...... ტექნიკური მთარგმნელის სახელმძღვანელო

- (წინასწარი უფლება) საკომპანიო სამართლის პრინციპი, რომლის მიხედვითაც ფირმის მიერ გამოშვებული ნებისმიერი ახალი აქცია ჯერ უნდა შესთავაზოს მის არსებულ აქციონერებს, როგორც მის კანონიერ მფლობელებს. ისე რომ კომპანიის საქმიანობა...... ბიზნეს ტერმინების ლექსიკონი

1) საერთო საკუთრებაში ნებისმიერი მონაწილის უფლება, მოსთხოვოს მესაკუთრეს, რომელმაც გამოთქვა თავისი წილის გაყიდვის განზრახვა, ამ წილის მიყიდვა მისთვის იმ ფასად, რა ფასადაც შესთავაზეს იგი მესამე პირს შესაძენად და სხვა თანაბარი პირობები. P.P.P....... ადვოკატის ენციკლოპედია

შეძენის უპირატესობის უფლება- უპირატესი უფლება აქციონერების პრივილეგია გამოიწერონ ხმის უფლების მქონე აქციების ახალი ემისია, როგორც წესი, ჩვეულებრივი აქციები ან ფასიანი ქაღალდები, რომლებიც გადაიქცევა ხმის უფლების მქონე აქციებში, მანამ, სანამ ასეთი შეთავაზება იქნება არააქციონერებისთვის. პ.პ.პ. ასევე……

პრეფერენციული გამოწერის უფლება- უფლება კორპორაციის ხმის უფლების მქონე აქციების მფლობელ აქციონერთა უპირატესი უფლება, ანუ უფლება, გამოიწერონ აქციების ახალი ემისია იმავე პროპორციით, როგორც მათი წინა წილი მთლიან აქციებში. ეს უფლება აისახება სხვადასხვა სახელმწიფოს კორპორაციულ კანონებში. საბანკო და ფინანსების ენციკლოპედია

აქციების განთავსება- სააქციო საზოგადოების მიერ გამოშვებული აქციების პირველ მფლობელებზე გაყიდვის (გადაცემის) პროცესი. რუსეთის კორპორატიული კანონმდებლობის მიხედვით რ.ა. კომპანიის დაარსებისას იგი ხორციელდება მხოლოდ დამფუძნებლებს შორის (დახურული გამოწერით). შემდგომი... უცხოური ეკონომიკური განმარტებითი ლექსიკონი

სააქციო საზოგადოება - კომერციული ორგანიზაციასახით ეკონომიკური კომპანია, რომლის საწესდებო კაპიტალი დაყოფილია ერთნაირი ნომინალური ღირებულების მქონე აქციების გარკვეულ რაოდენობაზე. სააქციო საზოგადოების მონაწილეები (აქციონერები) არ არიან პასუხისმგებელი კომპანიის ვალდებულებებზე და... ...

ლიკვიდურობა- (ლიკვიდურობა) ლიკვიდობა არის აქტივების მობილურობა, რომელიც უზრუნველყოფს ვალდებულებების შეუფერხებლად გადახდის შესაძლებლობას. ეკონომიკური მახასიათებლებიდა საწარმოს, ბანკის, ბაზრის, აქტივებისა და ინვესტიციების ლიკვიდურობის კოეფიციენტი, როგორც მნიშვნელოვანი ეკონომიკური... ... ინვესტორის ენციკლოპედია

დახურული სააქციო საზოგადოება- ხელოვნების შესაბამისად. სამოქალაქო კოდექსის 97, სააქციო საზოგადოება, რომლის მონაწილესაც შეუძლია გაასხვისოს მის საკუთრებაში არსებული აქციები სხვა აქციონერების თანხმობით და (ან) პირთა შეზღუდულ წრეზე, აღიარებულია დახურულ სააქციო საზოგადოებად (შემდგომში). მოიხსენიება როგორც CJSC). ასეთ საზოგადოებას აქვს უფლება... თანამედროვე სამოქალაქო სამართლის იურიდიული ლექსიკონი

- (კაპიტალი) კომპანიის სააქციო კაპიტალის მფლობელთა საკუთრებაში არსებული ნაწილი ჩვეულებრივი აქციები, თუმცა ზოგიერთ შემთხვევაში, როგორიცაა უპირატესი შესყიდვის უფლება, აქციები შეიძლება ასევე შევიდეს საწესდებო კაპიტალში... ... ბიზნეს ტერმინების ლექსიკონი

აქციები

(წინასწარი შესყიდვის უფლება)კომპანიის კანონმდებლობაში ჩადებული პრინციპი, რომ ფირმის მიერ გამოშვებული ნებისმიერი ახალი აქცია ჯერ უნდა შესთავაზოს მის არსებულ აქციონერებს, როგორც მის კანონიერ მფლობელებს. იმისათვის, რომ კომპანიამ დაიცვას ეს პრინციპი, აუცილებელია წერილობით აცნობოს თითოეულ აქციონერს (იხ.: არსებული აქციონერებისთვის შეთავაზებული ახალი აქციების გამოშვება (rihgts ემისია). ეს პროცედურა ძვირი და შრომატევადია. აქციების გამოშვების ახალი მეთოდები, როგორიცაა ახალი აქციების გამოშვება დაფინანსების დასაფინანსებლად (მიმწოდებლის განთავსება) და „ნაყიდი გარიგებები“ ბევრად უფრო იაფი და ადვილად განსახორციელებელია, თუმცა ისინი არღვევენ პირველი უარის უფლებას შეერთებულ შტატებში, პირველ რიგში, უარის თქმის უფლება. მაგრამ დიდ ბრიტანეთში მისი დარღვევა ფართოდ სადავოა.

• - ჩვეულებრივი აქციების მფლობელთა უფლება ყველა ძვირფას ნივთზე, რომელიც ანაწილებს სააქციო საზოგადოებას თავისი საქმიანობის პროცესში, მათი წილის შესაბამისად...

  ბიზნეს ტერმინების ლექსიკონი

• - ნიშანი, რომელიც გამოხატავს უძრავი უფლებების აბსოლუტურ ბუნებას. პუნქტის არსი მდგომარეობს იმაში, რომ თუ რომელიმე ქონებაზე არსებობს როგორც უძრავი, ასევე სავალდებულო უფლებები, უპირატესობა ენიჭება რეალურ უფლებებს...

  ბიბლიოთეკარის ტერმინოლოგიური ლექსიკონი სოციალურ-ეკონომიკურ თემებზე

• - 1) საერთო საკუთრებაში ნებისმიერი მონაწილის უფლება, მოსთხოვოს მესაკუთრეს, რომელმაც გამოთქვა თავისი წილის გაყიდვის განზრახვა, ამ წილის მიყიდვა მისთვის იმ ფასად, რა ფასადაც შესთავაზეს იგი მესამე პირს შესაძენად, და სხვა...

  ადვოკატის ენციკლოპედია

• - პირის უფლება, იყოს პირველი, ვისაც უნდა დაუდგეს კითხვა მისი სურვილის შესახებ, განახორციელოს გარიგება დადგენილ ფასად. მაგალითად, სახლის გამყიდველის უფლება მიიღოს შეთავაზება სხვა სახლის შესაძენად მისაღები...

  ბიზნეს ტერმინების ლექსიკონი

• - კომპანიის კანონმდებლობის პრინციპი, რომ ფირმის მიერ გამოშვებული ნებისმიერი ახალი აქცია ჯერ უნდა შესთავაზოს მის არსებულ აქციონერებს, როგორც მის კანონიერ მფლობელებს...

  ბიზნეს ტერმინების ლექსიკონი

• - უპირატესობის უფლება პირის უფლება იყოს პირველს, რომელსაც ექნება შესაძლებლობა განახორციელოს გარიგება დადგენილ ფასად. მაგალითად, შემოთავაზების მიღების უფლება სახლის შეძენაზე მისაღებ...

  ფინანსური ლექსიკონი

• ფინანსური ლექსიკონი

• - მფლობელებს უნდა გადაუხადონ პრემია პრივილეგირებული აქციები, თუ ემიტენტი იძულებულია განახორციელოს სავალდებულო ლიკვიდაცია ინგლისურად: Involuntary liquidation preference იხ. ასევე: ...

  ფინანსური ლექსიკონი

• - საერთოში ნებისმიერი მონაწილის უფლება საერთო საკუთრებასაერთო საკუთრებაში წილის შეღავათიანი შეძენისთვის...

  დიდი ეკონომიკური ლექსიკონი

• - ნიშანი, რომელიც გამოხატავს მემკვიდრეობის უფლებასთან ერთად რეალური უფლებების აბსოლუტურ ბუნებას. არსი P.p. არის ის, რომ თუ რაიმე ქონებაზე არსებობს როგორც უძრავი, ასევე სავალდებულო უფლებები, ქონება ეძლევა...

  დიდი ეკონომიკური ლექსიკონი

• - "...1...

  ოფიციალური ტერმინოლოგია

• - ....
• - ....

  ენციკლოპედიური ლექსიკონიეკონომიკა და სამართალი

• - საერთო საკუთრებაში მყოფი ნებისმიერი მონაწილის უფლება, ჰქონდეს უპირატესობა აუტსაიდერებზე ერთ-ერთი მონაწილის მიერ გაყიდული წილის შესაძენად იმ ფასად, რა ფასადაც იგი გაიყიდა და სხვა თანაბარ პირობებში, გარდა...

  ეკონომიკისა და სამართლის ენციკლოპედიური ლექსიკონი

• - საერთო საკუთრებაში ნებისმიერი მონაწილის უფლება, ჰქონდეს უპირატესობა აუტსაიდერებზე ერთ-ერთი მონაწილის მიერ გაყიდული წილის შესაძენად იმ ფასად, რა ფასადაც იგი გაიყიდა და სხვა თანაბარ პირობებში...

  დიდი იურიდიული ლექსიკონი

• - არსებითი სახელი, სინონიმების რაოდენობა: 3 უპირატესობა პრეროგატიული პრივილეგია...

  სინონიმების ლექსიკონი

"პრიორიტეტის უფლება აქციების შესყიდვაზე" წიგნებში

ხელშეკრულების განახლების უპირატესი უფლება

წიგნიდან უძრავი ქონების გარიგებები. როგორ ვიყიდოთ, გავყიდოთ, ვაქირავოთ ავტორი ბაჩურინი დიმიტრი

იჯარის განახლების უპირატესი უფლება თუ მოიჯარე სათანადოდ ასრულებს იჯარის ხელშეკრულებით ნაკისრ ვალდებულებებს, მას აქვს უპირატესი უფლება იჯარის ვადის ბოლოს დადოს იჯარის ხელშეკრულება. ქვეშ სათანადო აღსრულებამოიჯარე მისი

GARANT-ის მიერ

წიგნიდან სამოქალაქო კოდექსი RF GARANT-ის მიერ

წიგნიდან რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსი GARANT-ის მიერ

ყიდვის უპირატესი უფლება

წიგნიდან იურისტის ენციკლოპედია ავტორი ავტორი უცნობია

შესყიდვის პრიორიტეტული უფლება - 1) საერთო საკუთრებაში ნებისმიერი მონაწილის უფლება, მოსთხოვოს მესაკუთრეს, რომელმაც გამოთქვა თავისი წილის გაყიდვის განზრახვა, ამ წილის მიყიდვა მისთვის იმ ფასად, რისთვისაც იგი შესთავაზეს. შესყიდვა მესამე მხარისთვის და შემდეგ

წიგნიდან რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსი. ნაწილი მესამე ავტორი რუსეთის ფედერაციის კანონები

მუხლი 1168. უპირატესი უფლება განუყოფელ ნივთზე სამკვიდროს გაყოფისას 1. მემკვიდრე, რომელსაც მოანდერძესთან ერთად ჰქონდა საერთო საკუთრების უფლება განუყოფელ ნივთზე (მუხლი 133), წილი, რომლის უფლებაშიც შედის. მემკვიდრეობა, აქვს მემკვიდრეობის გაყოფისას

ავტორი ავტორთა გუნდი

წიგნიდან რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსი. ნაწილები პირველი, მეორე, მესამე და მეოთხე. ტექსტი ცვლილებებითა და დამატებებით 2009 წლის 10 მაისის მდგომარეობით ავტორი ავტორთა გუნდი

მუხლი 684. დამქირავებლის უპირატესი უფლება დადოს ხელშეკრულება ახალი ვადით. ვადა არაუგვიანეს სამი თვით ადრე

წიგნიდან რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსი. ნაწილები პირველი, მეორე, მესამე და მეოთხე. ტექსტი ცვლილებებითა და დამატებებით 2009 წლის 10 მაისის მდგომარეობით ავტორი ავტორთა გუნდი

მუხლი 1168. უპირატესი უფლება განუყოფელ ნივთზე სამკვიდროს გაყოფისას 1. მემკვიდრე, რომელსაც მოანდერთან ერთად გააჩნდა განუყოფელ ნივთზე საერთო საკუთრების უფლება (მუხლი 133), წილი, რომლის უფლებაში შედის. მემკვიდრეობა, აქვს მემკვიდრეობის გაყოფისას

წიგნიდან რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსი. ნაწილი პირველი, მეორე, მესამე და მეოთხე. ტექსტი ცვლილებებითა და დამატებებით 2009 წლის 1 ნოემბრის მდგომარეობით. ავტორი ავტორი უცნობია

მუხლი 250. ყიდვის უპირატესი უფლება 1. საერთო საკუთრების უფლების წილის აუტსაიდერზე მიყიდვისას წილ საკუთრებაში დარჩენილ მონაწილეებს აქვთ უპირატესი უფლება იყიდონ გაყიდული წილი იმ ფასად, რა ფასადაც იგი გაიყიდა და სხვა თანაბარი პირობები,

წიგნიდან რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსი. ნაწილი პირველი ავტორი რუსეთის ფედერაციის კანონები

მუხლი 250. ყიდვის უპირატესი უფლება 1. საერთო საკუთრების უფლების წილის აუტსაიდერზე მიყიდვისას წილ საკუთრებაში დარჩენილ მონაწილეებს აქვთ უპირატესი უფლება იყიდონ გაყიდული წილი იმ ფასად, რა ფასადაც იგი გაიყიდა და სხვა თანაბარი პირობები,

წიგნიდან რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსი. ნაწილები პირველი, მეორე, მესამე და მეოთხე. ტექსტი ცვლილებებითა და დამატებებით 2011 წლის 21 ოქტომბრის მდგომარეობით ავტორი ავტორთა გუნდი

მუხლი 250. ყიდვის უპირატესი უფლება 1. საერთო საკუთრების უფლების წილის აუტსაიდერზე მიყიდვისას, საზიარო საკუთრებაში დარჩენილ მონაწილეებს აქვთ უპირატესი უფლება იყიდონ გაყიდული აქცია იმ ფასად, რა ფასადაც იგი გაიყიდა და სხვა თანაბარი პირობები,

ყიდვის უპირატესი უფლება

წიგნიდან სრული იურიდიული გზამკვლევი ბინის მესაკუთრის, უძრავი ქონების აგენტის, სახლის მყიდველისათვის ავტორი ბირიუკოვი ბორის მიხაილოვიჩი

ყიდვის უპირატესი უფლება კომუნალურ ბინაში ოთახის გაყიდვისას, ამ კომუნალურ ბინაში ოთახების დარჩენილ მფლობელებს აქვთ უპირატესი უფლება, შეიძინონ გასხვისებული ოთახი რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსით დადგენილი წესით და პირობებით (მუხლი 42). საბინაო კოდექსის).

46. ​​უპირატესი უფლება მემკვიდრეობის გაყოფისას

წიგნიდან სამკვიდრო სამართალი ავტორი გუშჩინა ქსენია ოლეგოვნა

46. ​​უპირატესობის უფლება მემკვიდრეობის გაყოფისას გარდა მოსახლეობის სოციალურად დაუცველი ფენების ინტერესების დაცვისა, კანონი ასევე ითვალისწინებს გარკვეული კატეგორიის პირთა უპირატესობის უფლებას: 1) საქმეში განუყოფელ ნივთზე უპირატესობის უფლებას. დაყოფის

თავი 13 შესყიდვის უპირატესი უფლება

წიგნიდან მიზნის მიღწევა (ჰადისების კრებული) მუჰამედის მიერ

თავი 13 ყიდვის უპირატესი უფლება 888. მოხსენებულია, რომ ჯაბირ იბნ აბდულა, შეიძლება ალლაჰი იყოს კმაყოფილი მისით და მისი მამით, თქვა: „ალლაჰის მოციქულის, მშვიდობა და კურთხევა ალლაჰის ბრძანების შესაბამისად. მას, შეძენის უპირატესი უფლება

თუ მათ აქვთ ეს უფლება, მაშინ მას პატივი უნდა სცენ.

თუ აქციონერი არღვევს უპირატესობის უფლებას, შეიძლება წარმოიშვას არასასურველი შედეგები.

1. რაში მდგომარეობს აქციების შეძენის უპირატესი უფლების არსი?

უპირატესობის უფლება პრიორიტეტის ცნების ტოლფასია. ასე რომ, გაყიდული აქციების რიგი დგას:

• აქციონერები პირველები არიან
• მეორეზე – თავად სს და მხოლოდ
• მესამეზე - შემოთავაზებული შემძენი ან, ზოგადად, ნებისმიერი (დაუზუსტებელი) პირი, რომელიც მოქმედებს როგორც აქციონერი.

ამ შემთხვევაში აქციების გაყიდვა შესაძლებელია მხოლოდ პრიორიტეტის მიხედვით: ჯერ უნდა შესთავაზოს აქციონერებს, შემდეგ (თუ აქციონერები უარს იტყვიან) კომპანიას და ბოლოს მესამე პირს.

თუ აქციებს დაუყოვნებლივ ყიდით მესამე პირს, მაშინ მოხდება აქციონერებისა და კომპანიის უპირატესი უფლების დარღვევა (ანუ აქციების „მოახლოებული ადგილის დაკავების“ უფლება).

2. რა შემთხვევაში აქვთ აქციონერებს და კომპანიას უპირატესი უფლება?

უპირატესი უფლება შეიძლება ეხებოდეს არასაჯარო სს. ის არ მუშაობს საჯარო კომპანიებში, მაშინაც კი, თუ ეს გათვალისწინებულია წესდებით (რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 97-ე მუხლის მე-5 პუნქტი).

არასაჯარო სააქციო საზოგადოების აქციონერებს ორ შემთხვევაში (ზოგადი და კერძო) ენიჭებათ უპირატესობის უფლება, ხოლო თავად კომპანიას მხოლოდ ერთი (ზოგადი).

ზოგადი შემთხვევაა ის, რომ სააქციო საზოგადოების წესდება ითვალისწინებს დებულებას აქციების შესყიდვის უპირატესობის შესახებ (სააქციო საზოგადოებათა შესახებ კანონის მე-7 მუხლის მე-3 პუნქტი). ეს შემთხვევა ეხება ყველა არასაჯარო სააქციო საზოგადოებას, მათ შორის:

• NAO, რომელიც ექსპლუატაციაში შევიდა 2014 წლის 1 სექტემბერს;
• არასაჯარო კომპანიები, რომლებშიც ხელახლა დარეგისტრირდა დახურული სააქციო საზოგადოება;
• ხელახალი რეგისტრირებული დახურული სააქციო საზოგადოებები, ანუ კომპანიები, რომელთა წესდება ჯერ კიდევ არ არის შესაბამისობაში მოყვანილი რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის მე-4 თავის ამჟამინდელ რედაქციასთან.

ყურადღება: კომპანიის წესდება, რომელიც ექვემდებარება ზოგადი შემთხვევა, შეძლებს უპირატესობის უფლების უზრუნველყოფას არა მხოლოდ აქციების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებებით, არამედ აქციების ნებისმიერი ფასიანი გასხვისებით.

განსაკუთრებული შემთხვევაა, რომ დახურული სააქციო საზოგადოების წესდება არ უნდა შეიცავდეს დებულებებს უპირატესი უფლების შესახებ. ეს საქმე ეხება იმ კომპანიებს, რომლებსაც ჯერ არ გაუკეთებიათ ხელახალი რეგისტრაცია 2014 წლის 1 სექტემბრის შემდეგ.

ასეთი დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერები სარგებლობენ უპირატესი უფლებით:

• მესამე მხარის შეთავაზების ფასად და
• მესამე მხარის საკუთრებაში არსებული აქციების რაოდენობის პროპორციულად.

ჩვენ გთავაზობთ ყველა სახეობას, საქმიანობის ყველაზე პოპულარულ სფეროებში და ყველაზე მეტად მოკლე ვადები.

3. რა მოხდება, თუ უპირატესობის უფლება არ იქნება დაცული?

თუ აქციონერი არღვევს უპირატესი უფლების დაცვის წესს, მაშინ ის:

• ვერ შეძლებს აქციების გაყიდვას მესამე პირზე ან;
• სერიოზული რისკების წინაშე აღმოჩნდება (მესამე პირთან ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულების გაფორმებისას).

რატომ არის რთული წილების მესამე მხარისთვის გაყიდვა?

მთავარი ნიუანსი ის არის, რომ უბრალოდ შეუძლებელი იქნება აქციების მესამე პირზე გაყიდვა უპირატესი უფლების დაცვის გარეშე. ასე რომ, შემოთავაზებული შემძენი:

1) აქციონერს მოსთხოვოს იმ კომპანიის წესდების ასლი, რომლის წევრიც ის არის;
2) გააანალიზოს მისი დებულებები და გააცნობიეროს, რომ კომპანიას აქვს აქციების შეძენის უპირატესი უფლება;
3) მოითხოვს მტკიცებულებას, რომ აქციონერს არ დაურღვევია უპირატესი უფლების დაცვის პირობები

თუ აქციონერი არ წარმოაჩენს ასეთ მტკიცებულებებს, მაშინ უაზრო და სარისკო იქნება განზრახ კონტრაგენტისთვის აქციების შეძენა.

რა რისკები წარმოიქმნება, თუ თქვენ მოახერხებთ აქციების მესამე მხარეს გაყიდვას?

თუ მესამე მხარე თანახმაა დადოს ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულება, რომელიც მისთვის სარისკოა (მაგალითად, უყურადღებობის გამო), მაშინ კომპანიის აქციონერებს შეეძლებათ მიმართონ სასამართლოს. მათ შეეძლებათ მოითხოვონ:

• შემძენის პასუხისმგებლობის გადაცემა და
• აქციები გადასცეს მათ (ამ შემთხვევაში აქციონერები ვალდებულნი იქნებიან გადაუხადონ მათი ღირებულება შემძენს)

თუ აქციონერები მოიგებენ დავა, მაშინ სერიოზული უარყოფითი შედეგები იქნება, პირველ რიგში, შემძენისთვის - მას ჩამოერთმევა შეძენილი აქციები.

შედეგად, ყველაფერი დაუბრუნდება თავდაპირველ მდგომარეობას - შემძენი დაუბრუნდება ფულს, მაგრამ დაკარგავს აქციებს და აქციონერის სტატუსს.

აღსანიშნავია, რომ მყიდველთან ერთად გამყიდველი, სავარაუდოდ, მოპასუხე იქნება (რუსეთის უზენაესი საარბიტრაჟო სასამართლოს პრეზიდიუმის 2009 წლის 25 ივნისის No131 საინფორმაციო წერილის მე-17 პუნქტი).

ეს ნიშნავს, რომ გამყიდველს ასევე ექნება პრობლემები (თუმცა ნაკლებად სერიოზული ვიდრე მყიდველი) - მას მოუწევს:

• დროისა და ფულის დახარჯვა სასამართლო პროცესიდა ასევე
• აანაზღაუროს იურიდიული ხარჯები.

ამავდროულად, აქციონერებთან დავის წაგება შორს არის ყველაზე უარესისაგან, რაც შეიძლება მოხდეს. უფრო სერიოზულ საფრთხეს წარმოადგენს შემძენის შემდგომი წარმოება.

მას შემდეგ, რაც შემძენი დაკარგავს აქციებს, მან შეიძლება სცადოს გამყიდველისგან ზიანის და/ან ჯარიმების აღდგენა. ამრიგად, მყიდველს შეეძლება მიუთითოს გამყიდველის მიერ მიწოდებული გარანტიების არასანდოობა (რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 431.2 მუხლი). ეს განსაკუთრებით ეხება იმ შემთხვევაში, თუ მხარეებმა ხელშეკრულებაში ჩაწერეს ისეთი პირობა, როგორიცაა: „გამყიდველი არწმუნებს შემძენს იმ პირობით, რომ მას არ აქვს აქციონერის სტატუსი“.

(Zyatnin R.) („ერთობლივი ბიულეტენი“, 2012, No3)

როგორ ავუაროთ აქციების შეძენის უპირატესობის უფლება?

რ.ზიატნინი

ზიატნინ რომანი, უმცროსი იურისტი, იურიდიული ფირმა„იუკოვი, ხრენოვი და პარტნიორები“.

საუბრის მიზეზი: დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერების მიერ აქციების შეძენის უპირატესი უფლების არსებობა ყოველთვის არ აკმაყოფილებს კომპანიის მონაწილის ინტერესებს, რომელიც აპირებს აქციების გასხვისების უფლების გამოყენებას. პრაქტიკა გვიჩვენებს, რომ აქციების შეძენის უპირატესი უფლების გვერდის ავლა შესაძლებელია.

პრობლემური ნორმა: მუხ. 7 ფედერალური კანონის "სააქციო საზოგადოებათა შესახებ" N 208-FZ.

ფედერალური კანონის „სააქციო საზოგადოების შესახებ“ მე-7 მუხლი ადგენს, რომ დახურული კომპანიის აქციონერები სარგებლობენ ამ კომპანიის სხვა აქციონერების მიერ გაყიდული აქციების (შემდგომში უპირატესობის უფლება) შესყიდვის უპირატესი უფლებით, შეთავაზების ფასით მესამედზე. მხარე თითოეული მათგანის საკუთრებაში არსებული აქციების რაოდენობის პროპორციულად, თუ წესდება კომპანია არ ითვალისწინებს განხორციელების სხვა პროცედურას. ეს უფლება. ამასთან, როგორც განმარტავენ უზენაესის პრეზიდიუმში საარბიტრაჟო სასამართლო RF 2009 წლის 25 ივნისის N 131 საინფორმაციო წერილში (შემდგომში - უზენაესი საარბიტრაჟო სასამართლოს 2009 წლის 25 ივნისის წერილი), პრევენციის უფლება წარმოიქმნება ექსკლუზიურად აქციების ყიდვა-გაყიდვის ოპერაციებში და არ ვრცელდება სხვაზე. სამოქალაქო კონტრაქტები. ამრიგად, საარბიტრაჟო სასამართლოების პოზიციის გათვალისწინებით, დახურული სააქციო საზოგადოების წილების გასხვისების სხვა სამოქალაქო-სამართლებრივი ფორმების გამოყენება არ ექვემდებარება უპირატესობის უფლებას. განვიხილოთ დახურულ სააქციო საზოგადოებაში წილების გასხვისების ფორმები, რომლებიც არ ექვემდებარება უპირატესობის უფლებებს. ბარტერული შეთანხმება. უზენაესი საარბიტრაჟო სასამართლოს 2009 წლის 25 ივნისის წერილში ჩამოყალიბებული სამართლებრივი პოზიციიდან გამომდინარე, გაცვლის ხელშეკრულების დადება, რომლის პირობებითაც აქციონერი გადასცემს თავის წილებს სს-ში საქონლის (მათ შორის, სხვისი აქციების) სანაცვლოდ. სააქციო საზოგადოება), არ არღვევს სს-ის სხვა აქციონერების შეძენის უპირატეს უფლებას. თუმცა, სამეცნიერო ლიტერატურაში ამ საკითხთან დაკავშირებით განსხვავებული პოზიციაა. რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსში გაცვლის ხელშეკრულება განიხილება, როგორც ორი საპასუხო ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულება (567-ე მუხლის მე-2 პუნქტი). ეს შეთანხმებებიმსგავსია თავისი ეკონომიკური და სამართლებრივი ხასიათით. ყიდვა-გაყიდვის მარეგულირებელი მრავალი წესი ვრცელდება ბარტერულ ხელშეკრულებაზე; მასში ჩართული მხარეები ერთდროულად განიხილება როგორც გამყიდველი და მყიდველი<1>. ——————————— <1>Shapkina G. S. სააქციო კანონმდებლობის გამოყენება. მ.: დებულება, 2009. 320 გვ.

ძნელია დაეთანხმო ამ მოსაზრებას. მართლაც, ბარტერული ხელშეკრულება თავისი სამართლებრივი ბუნებით ძალიან ჰგავს სახელშეკრულებო ურთიერთობებიყიდვა-გაყიდვა. მაგრამ მაინც, ეს არის დამოუკიდებელი სამოქალაქო სამართლის გარიგება. უფრო მეტიც, ყიდვა-გაყიდვის წესები ბუნებით დამხმარეა რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 30-ე თავის ნორმებთან და არ უნდა ეწინააღმდეგებოდეს გაცვლის არსს ან ამ ნორმებს. ბარტერის მახასიათებელი, რომელიც განასხვავებს მას ყიდვა-გაყიდვისგან, არის ფულადი ურთიერთობების არარსებობა და ბარტერში მონაწილე მხარეთა ურთიერთ ვალდებულების არსებობა გარკვეული პროდუქტის მიწოდებისთვის. სერგეევის თქმით, რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 567-ე მუხლის მე-2 პუნქტის ნორმა მხოლოდ ტექნიკაა. საკანონმდებლო ტექნიკა, გადარჩენის გზა ნორმატიული მასალადა არ აქცევს გაცვლის ხელშეკრულებას ორ წინააღმდეგ მიმართულ ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებად<2>. ——————————— <2>კომენტარი რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსზე. ნაწილი მეორე: საგანმანათლებლო და პრაქტიკული კომენტარი (პუნქტი სტატიით) / რედ. A.P. სერგეევა. პერსპექტივა, 2010 წ.

რუსეთის ფედერაციის უზენაესი საარბიტრაჟო სასამართლოს პრეზიდიუმის 2002 წლის 24 სექტემბრის N 69 საინფორმაციო წერილის მე-4 პუნქტის შესაბამისად, იმ მომენტიდან, როდესაც პირობა შედის გაცვლის ხელშეკრულებაში საპასუხო ვალდებულების შესრულების გადახდით შეცვლის შესახებ. გადაცემული საქონლის ღირებულების შესახებ მხარეებს შორის ურთიერთობა უნდა დარეგულირდეს ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულების წესებით. ზუსტად იმის გათვალისწინებით, რომ საპირისპირო წარმომადგენლობა მოიცავს საქონლის გადაცემას და არა ფულს, უპირატესობის უფლება არ ვრცელდება ბარტერულ ხელშეკრულებებზე. აქციების შეძენის უპირატესი უფლება არის გამონაკლისი ზოგადი წესისგან, რომლის მიხედვითაც აქციონერებს შეუძლიათ თავისუფლად გაასხვისონ თავიანთი აქციები, სხვა აქციონერების ინტერესების გათვალისწინებით მისი მონაწილეთა პირადი შემადგენლობის კონტროლში. გასათვალისწინებელია, რომ ნავარაუდევია გაცვლის ობიექტების ეკვივალენტობა (რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 568-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი, რუსეთის ფედერაციის უმაღლესი საარბიტრაჟო სასამართლოს პრეზიდიუმის საინფორმაციო წერილის მე-8 პუნქტი). 2002 წლის 24 სექტემბრის N 69), თუ მხარეთა შეთანხმებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. ღიად რჩება სს-ის წილების თამასუქზე გაცვლის შესაძლებლობის საკითხი. ფორმალურად, როგორც აქციები, ასევე კანონპროექტი შეთანხმებით ფასიანი ქაღალდებიდა რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 128-ე მუხლის შესაბამისად მიეკუთვნება ასეთ ობიექტებს სამოქალაქო უფლებები, როგორც ნივთები, რაც საავტორო უფლებების მფლობელებს საშუალებას აძლევს დადონ გაცვლითი ხელშეკრულებები. ამ დასკვნას ადასტურებს მიმდინარე სასამართლო პრაქტიკა <3>. ——————————— <3>FAS რეზოლუცია ურალის რაიონი 2011 წლის 24 აგვისტოს N F09-4694/11 N A07-20247/2010 საქმეზე.

მაგრამ აღსანიშნავია, რომ თუ გაცვლის ხელშეკრულების მხარეები და უჯრა ერთმანეთს ემთხვევა, ძალიან დიდია ალბათობა იმისა, რომ ასეთი გარიგება აღიარებულ იქნას როგორც მოჩვენებითი, როგორც ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულების დაფარვა. გასხვისების ისეთი ფორმის მიზანშეწონილობა, როგორიცაა გაცვლითი ხელშეკრულება, ნაკარნახევია, უპირველეს ყოვლისა, საკანონმდებლო შეზღუდვების არარსებობით დახურული სააქციო საზოგადოების აქციებზე გასხვისების ამ ფორმის გამოყენებასთან დაკავშირებით, რაც აისახა წერილში. 2009 წლის 25 ივნისით დათარიღებული უზენაესი საარბიტრაჟო სასამართლო, ასევე საკმაოდ მარტივი განხორციელების მექანიზმი. ამრიგად, აქციონერს უფლება აქვს გაცვალოს თავისი აქციების ბლოკი საქონელზე ან სხვა სააქციო საზოგადოების აქციებზე, რაც დადასტურდა რუსეთის ფედერაციის უმაღლესი საარბიტრაჟო სასამართლოს პლენუმის 2003 წლის 18 ნოემბრის N 19 დადგენილებით. აქციების შენატანი სხვა იურიდიული პირის საწესდებო კაპიტალში გადახდის სახით. ეს ფორმადახურული სააქციო საზოგადოების აქციების გასხვისება, გარკვეული კონვენციურობით, ახლოსაა გასხვისების ზემოთ განხილულ მეთოდთან. ამ შემთხვევაში აქციონერი, არსებითად, წვლილი შეაქვს თავისი აქციების ბლოკში, როგორც საწესდებო კაპიტალის გადახდა, სანაცვლოდ იძენს ქონებრივ უფლებებს. საწესდებო კაპიტალის გადახდის სახით აქციების შეტანის შესაძლებლობა პირდაპირ არის გათვალისწინებული ფედერალური კანონის მე-15 მუხლით „შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ“, ფედერალური კანონის 54-ე მუხლის მე-2 პუნქტით „სააქციო საზოგადოებათა შესახებ“. ამრიგად, საკანონმდებლო შეზღუდვების არარსებობის გათვალისწინებით, დახურულ სააქციო საზოგადოებაში წილების გასხვისების ეს მექანიზმი ასევე არ ექვემდებარება შეძენის უპირატეს უფლებას. შემოწირულობის ხელშეკრულება. რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსი 572-ე მუხლში პირდაპირ ითვალისწინებს შესაძლებლობას უსასყიდლო გადარიცხვასაკუთრების უფლება მესამე პირზე. საჩუქრის გარიგებით აქციების გადაცემის რეგისტრაცია ასევე არ ექვემდებარება უპირატესობის უფლებას<4>. უნდა გვახსოვდეს, რომ რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 575-ე მუხლის მე-4 პუნქტის თანახმად, შემოწირულობები კომერციული სუბიექტები. ——————————— <4>რუსეთის ფედერაციის უზენაესი საარბიტრაჟო სასამართლოს პლენუმის 2003 წლის 18 ნოემბრის No19 დადგენილების მე-8 პუნქტი.

ანალიზის საფუძველზე სასამართლო პრაქტიკა, ჩუქების ხელშეკრულება არის აქციების გასხვისების ყველაზე გავრცელებული ფორმა, რომელიც არ არღვევს უპირატესობის უფლებას. ამ შემთხვევაში ჩუქების ხელშეკრულება შეიძლება იმოქმედოს როგორც გასხვისების ფორმის ერთადერთი და მთავარი ელემენტი, ასევე გასხვისების უფრო რთული ფორმების ელემენტი. პრაქტიკაში, აქციონერები ცდილობენ გააპროტესტონ აქციების შემოწირულობა, რაც მიუთითებს ასეთი გარიგებების მოტყუებაზე<5>რომელიც მოიცავს აქციების ყიდვა-გაყიდვას. როგორც წესი, ეს გამოწვეულია იმ სიტუაციებით, როდესაც დახურული სააქციო საზოგადოების ერთ-ერთი მონაწილე აჩუქებს მის მცირე რაოდენობას მესამე მხარეს, ანიჭებს მას აქციონერის სტატუსს და შემდეგ, მოკლე დროში, მასთან დებს აქციების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებას. ამ შემთხვევაში, საჩუქრის ტრანზაქციის მოტყუების იდენტიფიცირება და, შესაბამისად, გარიგებების მთელი ჯაჭვის განადგურება, რომლებიც ქმნიან ერთიან ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებას, არ არის რთული, რაც დასტურდება სასამართლო პრაქტიკის მაგალითების საკმარისი რაოდენობით.<6>. ——————————— <5>ურალის ოლქის ფედერალური ანტიმონოპოლიური სამსახურის 2009 წლის 26 ნოემბრის დადგენილება N F09-9411/09-S4 საქმეზე N A07-8498/2009.<6>რუსეთის ფედერაციის უზენაესი საარბიტრაჟო სასამართლოს 2010 წლის 7 დეკემბრის დადგენილება No VAS-16159/10 საქმეზე No A33-2586/2010; რუსეთის ფედერაციის უზენაესი საარბიტრაჟო სასამართლოს 2011 წლის 31 მარტის დადგენილება No VAS-3888/11 საქმეზე No A57-26068/2009.

საქმეების აბსოლუტურ უმრავლესობაში საარბიტრაჟო სასამართლოები გამოდიან შემდეგიდან: - ჩუქების გარიგების დადების მოტივების არარსებობა; — შემოწირული აქციების მცირე რაოდენობა; — შემოწირულობისა და დარჩენილი აქციების გაყიდვის გარიგებიდან მოკლე დროში<7>. ——————————— <7>იხილეთ, მაგალითად: FAS VSO-ს 2010 წლის 20 სექტემბრის დადგენილება No A33-2586/2010 საქმეში.

ამასთან, აქციონერისთვის, რომელსაც სურს გაყიდოს თავისი აქციები არააქციონერ მყიდველზე, ეს პრობლემა მოგვარებულია სხვა პირის ჩართვით გამყიდველ აქციონერსა და არააქციონერ მყიდველს შორის ურთიერთობების ჯაჭვში. IN იურიდიული ლიტერატურაამ პირებს ფიქტიურ შუამავლებს უწოდებენ<8>. ისეთი შუამავლების ჩართვა, რომლებსაც, როგორც წესი, არ აქვთ მკაფიო კავშირი არც აქციონერთან და არც მყიდველთან, არის მხარეთა ურთიერთობის „კომპენსირებული ნაწილის“ შესრულება. მაგალითად, აქციების შემოწირულობამდე გარკვეული დროით ან მის შემდეგ, შუამავალმა შეიძლება გადაიტანოს თანხის თანხა, გაფორმებულია, როგორც აქციონერთან სესხის დაფარვის შესახებ სასესხო ვალდებულების შესრულება. ამასთან, დაუმტკიცეთ სს-ის სხვა მონაწილეებს, რომ ნაღდი ფულიშუამავალმა მიიღო აქციების მყიდველისგან გადახდის სახით, ხოლო ფაქტობრივი სასესხო ურთიერთობა შუამავალსა და აქციონერს შორის პრაქტიკულად შეუძლებელია. ———————————<8>Vinnitsky A.V. ქონებრივი გარიგებების გამოწვევის პრობლემები ფიქტიური შუამავლების მონაწილეობით // ადვოკატი. 2011. N 5.

სასამართლო პრაქტიკაში არის სიტუაციები, როდესაც შუამავლის როლს ასრულებს სხვა აქციონერი ან თუნდაც რამდენიმე აქციების მცირე რაოდენობის შემოწირულობით, რათა კომპანიის სხვა მონაწილემ დადოს აქციების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულება.<9>. ——————————— <9>რუსეთის ფედერაციის უზენაესი საარბიტრაჟო სასამართლოს 2011 წლის 17 თებერვლის დადგენილება No VAS-444/11 საქმეზე No A57-26633/2009 წ.

ასეთ ვითარებაში, პრაქტიკულად შეუძლებელია ოპერაციების ისეთი ჯაჭვის აღიარება, როგორც რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 170-ე მუხლის მიხედვით, როგორც ერთიანი ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულების დაფარვა. ამრიგად, საჩუქრის ხელშეკრულება ასევე არის აქციების გასხვისების ძალიან მარტივი და ეფექტური ფორმა, რომელიც არ ბლოკავს კომპანიის სხვა მონაწილეთა უპირატესობის უფლებას. იურიდიული პირის რეორგანიზაცია, როგორც დახურული სააქციო საზოგადოების წილების გასხვისების ფორმა. გასხვისების კიდევ ერთი ფორმა, რომელიც წარმატებით არღვევს დახურული სააქციო საზოგადოების წილების შესყიდვის უპირატეს უფლებას, არის იურიდიული პირის რეორგანიზაცია. რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 57-ე მუხლი ადგენს იურიდიული პირის (დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერის) რეორგანიზაციის შესაძლებლობას, სხვა საკითხებთან ერთად, სპინ-ოფის სახით. ამავე დროს, მოცულობა გადაცემული უფლებებიდა ახალშექმნილთა პასუხისმგებლობა იურიდიული პირიგანისაზღვრება განცალკევების ბალანსის შესაბამისად. აქციონერი - იურიდიული პირი, რეორგანიზაციის მექანიზმის მეშვეობით სპინ-ოფის სახით, უფლება აქვს გაასხვისოს სს-ის წილები, რაც საშუალებას აძლევს დაინტერესებულ მხარეს შემდგომში გახდეს ახლადშექმნილი იურიდიული პირის - აქციონერის წევრი. სს-ის. ანალოგიური ვითარება ხდება იურიდიული პირის - აქციონერის გაერთიანებისას სხვა იურიდიულ პირთან, რომელიც შემდგომში ხდება სსს-ის წევრი. ამრიგად, მოქმედი კანონმდებლობისა და სასამართლო პრაქტიკის ანალიზის საფუძველზე, შეძენის უპირატესი უფლება წმინდა მიზნობრივი ხასიათისაა და ავრცელებს თავის ეფექტს ექსკლუზიურად დახურული სააქციო საზოგადოების წილების ყიდვა-გაყიდვის გზით გასხვისებაზე. ეს, უპირველეს ყოვლისა, განპირობებულია ბალანსის მიღწევის აუცილებლობით სსს მონაწილეების სურვილს, გააკონტროლონ მონაწილეთა პირადი შემადგენლობა და მათი აქციების აქციონერების მიერ თავისუფალი გასხვისების პრინციპი. შესაბამისად, აქციების გასხვისებით დაინტერესებულ აქციონერს უპირატესი უფლების გამოყენების გარეშე აქვს საკმაოდ ვრცელი სამართლებრივი ინსტრუმენტი ამ მიზნის მისაღწევად.

სასამართლო პრაქტიკა საკითხზე: საინფორმაციო წერილირუსეთის ფედერაციის უმაღლესი საარბიტრაჟო სასამართლოს 2009 წლის 25 ივნისის N 131 პრეზიდიუმი; რუსეთის ფედერაციის უმაღლესი საარბიტრაჟო სასამართლოს პრეზიდიუმის 2002 წლის 24 სექტემბრის N 69 საინფორმაციო წერილი; რუსეთის ფედერაციის უმაღლესი საარბიტრაჟო სასამართლოს პლენუმის 2003 წლის 18 ნოემბრის N 19 დადგენილება; ურალის ოლქის ფედერალური ანტიმონოპოლიური სამსახურის 2011 წლის 24 აგვისტოს დადგენილება N F09-4694/11 საქმეზე N A07-20247/2010; ურალის ოლქის ფედერალური ანტიმონოპოლიური სამსახურის 2009 წლის 26 ნოემბრის დადგენილება N F09-9411/09-S4 საქმეზე N A07-8498/2009; რუსეთის ფედერაციის უზენაესი საარბიტრაჟო სასამართლოს 2010 წლის 7 დეკემბრის დადგენილება No VAS-16159/10 საქმეზე No A33-2586/2010; რუსეთის ფედერაციის უზენაესი საარბიტრაჟო სასამართლოს 2011 წლის 31 მარტის დადგენილება No VAS-3888/11 საქმეზე No A57-26068/2009; რუსეთის ფედერაციის უზენაესი საარბიტრაჟო სასამართლოს 2011 წლის 17 თებერვლის დადგენილება No VAS-444/11 საქმეზე No A57-26633/2009 წ.