Neveljavnost posla, ki ga je sklenila nepooblaščena oseba. Zaključek transakcije s strani nepooblaščene osebe: posledice, tveganja

Civilni zakonik, N 51-FZ | Art. 183 Civilnega zakonika Ruske federacije

183. člen Civilnega zakonika Ruske federacije. Zaključevanje posla ne pooblaščena oseba(aktualna izdaja)

1. Če ni pooblastila za delovanje v imenu druge osebe ali če je to pooblastilo prekoračeno, se šteje, da je posel sklenjen v imenu in v interesu osebe, ki jo je sklenila, razen če druga oseba (zastopani) tega naknadno ne odobri. transakcija.

Preden posel potrdi naročitelj, ima nasprotna stranka z izjavo tistemu, ki je posel opravil ali naročitelju, pravico, da ga zavrne v enostransko, razen v primerih, ko je pri opravljanju posla vedela ali bi morala vedeti za nepooblaščenost izvršitelja oziroma za njegovo prekoračitev.

2. Naknadna odobritev posla s strani zastopanega zanj ustvarja, spreminja in preneha državljanske pravice in obveznosti iz tega posla od trenutka njegovega zaključka.

3. Če naročitelj zavrne odobritev posla ali odgovor na predlog naročitelju za odobritev ni bil prejet razumen čas, ima druga stranka pravico zahtevati, da nepooblaščena oseba, ki je opravila transakcijo, opravi transakcijo, ali jo ima pravico enostransko zavrniti in od te osebe zahtevati povrnitev izgube. Izguba ni predmet nadomestila, če je druga stranka med poslom vedela ali bi morala vedeti za pomanjkanje pooblastila ali za njegov presežek.

koda BB
Besedilo

URL dokumenta [kopija]

Komentar k čl. 183 Civilnega zakonika Ruske federacije

1. Komentirani člen določa posledice sklenitve posla s strani nepooblaščene osebe, t.j. oseba, ki nima pravice nastopati v tujem imenu ali ima to pravico, vendar presega okvir podeljenih pooblastil. Če oseba nima pooblastila nastopati v tujem imenu ali če govori v tujem imenu prekoračeno od podeljenih pooblastil, praviloma za zastopano osebo ne nastanejo nobene pravice in obveznosti. Popoln dogovor za drugo osebo ni sklenjena.

Za nepooblaščeno osebo so posledice takšnih dejanj omejene na dejstvo, da lahko ta oseba sama postane stranka v transakciji s tretjo osebo z vsemi posledicami, ki izhajajo iz tega. V tem primeru se bo transakcija štela za sklenjeno v imenu nepooblaščene osebe in v njenem interesu. Ta oseba bo nosila vse obveznosti iz te transakcije do nasprotne stranke in je odgovorna za njeno neizpolnjevanje. Včasih to pravilo v praksi ni izvedljivo. Nepooblaščena oseba zaradi različnih objektivnih razlogov (drugo pravni status, pomanjkanje licence, pomanjkanje pravice do opravljanja določene vrste dejavnosti itd.) ne more biti stranka posla, ki ga je zaključil. Takšne transakcije, razen če jih pozneje odobri zastopana oseba, je treba glede na posebne okoliščine obravnavati kot nične ali izpodbojne.

Predsedstvo Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije je navedlo, da je treba pri obravnavi takih primerov upoštevati, da sodišče na podlagi 1. odstavka čl. 183 Civilnega zakonika Ruske federacije priznava zastopnika kot stranko pogodbe, sklenjene kot sprememba ali dopolnitev glavne pogodbe. Takšna pogodba se šteje za nično (člen 168 Civilnega zakonika Ruske federacije), saj je po svoji naravi sestavni del navedene pogodbe in ne more obstajati in se izvajati ločeno od nje.

Članek določa izjemo splošno pravilo: če zastopani naknadno odobri ta posel, se šteje, da je opravljen v njegovem imenu in v njegovem interesu. Hkrati odobritev transakcije s strani zastopanega ustvarja, spreminja in preneha zanj civilne pravice in obveznosti iz te transakcije od trenutka njenega zaključka.

Kasnejša odobritev posla s strani zastopanega je lahko izražena v kakršni koli obliki, iz katere je jasno razvidna volja zastopanega, da prizna posel, ki ga je sklenil nepooblaščeni zastopnik. Takšna volja se lahko izrazi v pisni dokument(pismo, telegram, faks ipd.) ali prek konkludentnih dejanj (sprejem izpolnitve, poravnava ipd.).

2. Predsedstvo Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije je navedlo, da bi morala sodišča pri reševanju sporov v zvezi z uporabo 2. odstavka komentiranega člena upoštevati, da lahko kasnejša odobritev transakcije s strani zastopanega pomeni zlasti :

Pisna ali ustna odobritev, ne glede na to, ali je naslovljena neposredno na nasprotno stranko v transakciji ali ne;

Priznanje terjatev nasprotne stranke s strani zastopane stranke;

Posebna dejanja zastopane osebe, če kažejo na odobritev transakcije (na primer celotno ali delno plačilo blaga, del, storitev, njihov sprejem v uporabo, celotno ali delno plačilo obresti na glavni dolg, kot tudi plačilo kazni in drugi zneski v zvezi s kršitvijo obveznosti, izvajanjem drugih pravic in obveznosti iz posla);

sklenitev drugega posla, ki zavaruje prvega ali je sklenjen v izvršitev ali spremembo prvega;

Zahteva za odlog ali obročno odplačevanje;

Sprejem naloga za zbirko.

3. Pravilo, da oseba, ki nastopa v tujem imenu brez pooblastila, postane v tem primeru stranka v poslu s tretjo osebo z vsemi posledicami, ki izhajajo, je zakonsko določeno zaradi zagotavljanja interesov tretje osebe, s katero oseba sodeluje. brez pooblastil sklenil posel. Obenem je določeno, da ima nasprotna stranka pred odobritvijo posla s strani zastopanega posel z izjavo tistemu, ki je sklenil posel, ali zastopanemu pravico, da ga enostransko zavrne, razen primerov, ko je pri opravljanju posla vedela ali bi morala vedeti za nepooblastila oziroma za njihovo prekoračitev.

Tretja oseba ima vedno možnost preveriti avtoriteto osebe, ki je sklenila posel (312. člen Civilnega zakonika Ruske federacije). Preverjanje pooblastila zastopnika s strani tretjih oseb je nujen trenutek v procesu izvajanja zastopniških razmerij. Takšno preverjanje ni potrebno le v primerih, ko je pooblastilo jasno razvidno iz okolja, v katerem zastopnik deluje, na primer prodajalec v trgovini na drobno, receptor v trgovini itd. V takih primerih prodajalci, prevzemniki in drugi zaposleni, ki jih uprava organizacije pooblasti za opravljanje dela, opravljanje storitev itd., opravljajo transakcije v imenu organizacije v določeno mesto, v določenem vrstnem redu, z uporabo določenih atributov, kar pri vsaki osebi, ki pride v stik z njimi, ustvarja zaupanje, da ima opravka z pooblaščeni zastopnik organizacije.

Če pooblastila osebe, ki sklepa posel, ne preveri tretja oseba ali posel sklene tretja oseba z nepooblaščeno osebo zavestno (pri čemer računa na kasnejšo odobritev posla s strani zastopane osebe), se šteje, da zavezuje ta transakcija. Še posebej, če transakcijo odobri zastopani, tretja oseba ne more zavrniti prevzetih obveznosti s sklicevanjem na pomanjkanje pooblastil zastopnika.

Predsedstvo Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije je opozorilo tudi na dejstvo, da se 1. odstavek komentiranega člena uporablja ne glede na to, ali je druga stranka vedela, da zastopnik prekorači pooblastila ali brez njih.

Sodna praksa v skladu s členom 183 Civilnega zakonika Ruske federacije:

Odločba Vrhovnega sodišča: Sklep N 305-ES16-6826, Sodni kolegij za gospodarske spore, kasacija
Prvostopenjsko sodišče, s katerim sta prizivna sodišča ter kasacijski organi, ki je pregledal in ocenil dokaze, predstavljene v gradivu zadeve, v skladu s pravili 7. poglavja arbitraže procesni zakonik Ruska federacija, ki ga vodijo členi 53, 183, 195, 196, 199, 453, 711 Civilni zakonik Ruska federacija, 40. člen Zvezni zakon z dne 08.02.1998 št. 14-FZ "O družbah z omejeno odgovornostjo" (v nadaljnjem besedilu: zakon o družbah z omejeno odgovornostjo), ob upoštevanju pravni položaj Vrhovno arbitražno sodišče Ruske federacije je v informativnem pismu z dne 23. oktobra 2000 št. 57 "O nekaterih vprašanjih prakse uporabe člena 183 Civilnega zakonika Ruske federacije" prišlo do zaključka, da navedene trditve so bile neutemeljene...
Odločba Vrhovnega sodišča: Sklep N 308-ES15-13359, Sodni kolegij za gospodarske spore, kasacija
V skladu s pravnim stališčem predsedstva Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije, določenim v odstavku 2 informativnega pisma z dne 23. oktobra 2000 št. 57 "O nekaterih vprašanjih prakse uporabe člena 183 civilnega zakonika Ruske federacije" v primerih prekoračitve pooblastil s strani organa pravne osebe (člen 53 Civilnega zakonika) pri sklepanju poslov ni mogoče uporabiti odstavka 1 člena 183 Civilnega zakonika ...
Odločba Vrhovnega sodišča: Sklep N 305-ES15-11074, Sodni kolegij za gospodarske spore, kasacija
V skladu s 1. odstavkom 183. člena Civilnega zakonika Ruske federacije se v odsotnosti pooblastila za delovanje v imenu druge osebe ali če je to pooblastilo prekoračeno šteje, da je transakcija sklenjena v imenu in v interesu osebe, ki opravil, razen če druga oseba (zastopana oseba naknadno neposredno odobri to transakcijo...

+ Več ...

Šteje se, da je pogodba sklenjena s stranko, v imenu katere je bila podpisana, če druga stranka ni vedela in ni morala vedeti za odsotnost (omejitev) pooblastila osebe za podpis pogodbe. Poleg tega se šteje, da je pogodba sklenjena z organizacijo, v imenu katere je podpisana, če s to pogodbo soglaša njen direktor ali pooblaščenec. Pod določenimi pogoji se lahko pogodba, podpisana v imenu pravne osebe s prekoračitvijo pooblastil, razglasi za neveljavno. V drugih primerih se šteje, da je tak dogovor sklenjen z osebo, ki ga je podpisala. V tem primeru lahko od njega zahtevate izpolnitev obveznosti ali zavrnete pogodbo.

V katerih primerih se pogodba sklene z osebo, v imenu katere je bila podpisana?

Šteje se, da je bila pogodba sklenjena z nekom, v imenu katerega je delovala nepooblaščena oseba, če niste vedeli, da ta oseba nima pooblastila za podpis pogodbe. Ta situacija se lahko pojavi, ko se na podlagi rezultatov revizije zdi, da ima oseba, ki podpisuje pogodbo, zlasti vodja organizacije ali njen pooblaščenec, potrebna pooblastila, čeprav to ni tako. Oglejmo si najpogostejše od njih.

Pogodbo je podpisal nekdanji direktor

Morda ne veste, da je pogodbo podpisal prejšnji direktor, če v času podpisa pogodbe podatki o prenehanju njegovih pooblastil še niso bili vneseni v Enotni državni register pravnih oseb (odkar je bil novi direktor izbran dan prej). In na podlagi rezultatov preverjanja registra ste bili prepričani, da imate opravka s pooblaščeno osebo, saj ste se v dobri veri zanašali na podatke v registru.

V tem primeru se šteje, da je pogodba z organizacijo sklenjena. Hkrati se v odnosih z vami ne more sklicevati na dejstvo, da so podatki v enotnem državnem registru pravnih oseb napačni. Izjema je, ko se taki podatki v register vpišejo proti njeni volji, na primer zaradi neprimerno vedenje tretje osebe (odstavek 2 člena 51 Civilnega zakonika Ruske federacije, odstavek 122 resolucije plenuma oboroženih sil Ruske federacije z dne 23. junija 2015 N 25).

Pogodbo je podpisal sedanji upravnik, ki nima dovolj pooblastil

Morda niste vedeli, da vodja organizacije nima pravice podpisati pogodbe, če so njegova pooblastila omejena z listino v primerjavi s tem, kako so opredeljena v zakonu. Na primer, ko pooblastila generalni direktor Listina LLC je manjša od določene v zakonu LLC. Praviloma vam ni treba preveriti listine organizacije, s katero sklepate pogodbo. Lahko, če se opirate na podatke iz Enotnega državnega registra pravnih oseb o osebah, ki so pooblaščene za delovanje v imenu pravne osebe, izhajate iz neomejene narave njihovih pooblastil (glej Položaj oboroženih sil Ruske federacije). Če podatkov o omejitvah pooblastil v registru ni, se domneva, da z njimi niste bili seznanjeni.

Besedna zveza "deluje na podlagi listine" v preambuli pogodbe sama po sebi ne pomeni, da ste bili seznanjeni z listino in ste vedeli za omejitve (2. člen 51. člena Civilnega zakonika Ruske federacije, klavzula 22 Resolucije plenuma oboroženih sil Ruske federacije z dne 23. junija 2015 N 25).

Upoštevajte, da se lahko pogodba razveljavi, če se dokaže, da ste vedeli ali bi morali vedeti za omejitve.

Pogodbo je podpisal zastopnik s preklicanim pooblastilom

Morda ne veste, da je bilo zastopniku pooblastilo preklicano, če je ob podpisu pogodbe predložil pooblastilo, iz katerega vsebine je razvidno, da njegova veljavnost še ni potekla.

Vendar je bila preklicana, vendar o tem niste bili obveščeni in je bila pogodba podpisana manj kot mesec dni po objavi informacije o preklicu (za notarsko overjeno pooblastilo- najkasneje do dneva vpisa teh podatkov v register notarska dejanja). V teh okoliščinah za odpoved pooblastila niste vedeli in niste smeli vedeti. Za stranko pogodbe se šteje organizacija, v imenu katere je bila podpisana (odstavki 1, 2 člena 189 Civilnega zakonika Ruske federacije).

Kako se lahko izrazi odobritev sporazuma?

Odobritev sporazuma se lahko izrazi zlasti v naslednjem (glej Stališče oboroženih sil Ruske federacije, Vrhovno arbitražno sodišče Ruske federacije):

sprejem izvedbe, vključno z delnim. Kupec je na primer prevzel blago po dobavni pogodbi, ki jo je v njegovem imenu podpisala nepooblaščena oseba;
plačilo kazni ali druge zneske v zvezi s kršitvijo pogodbene obveznosti, vključno z delnim;
podpis poravnalnega zapisnika dolg po tej pogodbi;
priznanje zahtevka predstavljeno na podlagi pogodbe.

Upoštevajte, da morajo pooblaščene osebe izvesti ta dejanja in podpisati dokumente (123. člen Resolucije plenuma oboroženih sil Ruske federacije z dne 23. junija 2015 N 25).

Poleg tega je lahko odobritev označena z dejanja zaposlenih nasprotna stranka za izvedbo pogodbe, pod pogojem, da so zaposleni delovali na podlagi pooblastila ali so bila njihova pooblastila razvidna iz situacije (točka 123 Resolucije plenuma oboroženih sil Ruske federacije z dne 23. 2015 N 25). Na strani dobavitelja je na primer pogodbo podpisala nepooblaščena oseba, kasneje pa je špediter dobavitelja na podlagi pooblastila dostavil blago v skladišče kupca v skladu s to pogodbo.

Odobritev transakcije pomeni, da od trenutka, ko je sklenjena, nastanejo, spremenijo in prenehajo pravice in obveznosti iz nje pri zastopani osebi (odstavek 2 člena 183 Civilnega zakonika Ruske federacije).

Upoštevajte, da transakcije, ki jo opravi organ ali predstavnik pravne osebe s prekoračitvijo pooblastil, ni mogoče odobriti. V tem primeru se lahko razglasi za neveljavno (člen 122 Resolucije plenuma oboroženih sil Ruske federacije z dne 23. junija 2015 št. 25).

Kaj storiti, če je bila pogodba sklenjena z nepooblaščeno osebo, ki jo je podpisala

Preden pogodbo potrdi stranka, v imenu katere je nepooblaščena oseba delovala, lahko pogodbo enostransko razdrete, če ste sami ravnali v dobri veri, torej niste vedeli in niste smeli vedeti za nepooblastilo zastopnika. ali o njegovem preseganju (1. člen 183. člena Civilnega zakonika Ruske federacije).

Če do odobritve pogodbe ni prišlo, na primer stranka ni odgovorila na vaš predlog za odobritev transakcije v razumnem času, lahko (odstavek 3 člena 183 Civilnega zakonika Ruske federacije):

zahtevati izvršitev pogodbe od osebe, ki jo je podpisala;
zavrniti pogodbo in zahtevati povrnitev izgube od osebe, ki je podpisala pogodbo. Če pa ste ob sklenitvi pogodbe vedeli ali bi morali vedeti, da zastopnik nima pooblastil ali jih prekorači, vam škoda ne bo povrnjena.

Opomba: če stranka, ki jo zastopa nepooblaščena oseba, ni potrdila pogodbe, je ne bo mogoče doseči izvršbe prek sodišča. Sodišče bo zavrnilo zahtevek zoper njo, ki izhaja iz sporazuma (člen 123 sklepa plenuma oboroženih sil Ruske federacije z dne 23. junija 2015 N 25).

Pod katerimi pogoji se lahko pogodba, ki jo je podpisala nepooblaščena oseba, razveljavi?

To je mogoče, če so hkrati izpolnjeni naslednji pogoji (1. člen 174. člena Civilnega zakonika Ruske federacije):

vodja organizacije je omejen s pooblastili z listino ali drugimi listinami pravne osebe v primerjavi z zakonom, zastopnik po pooblaščencu pa je omejen s predpisi o podružnici (predstavništvu) ali s pogodbo v primerjavi s pooblastilom odvetnik. Ali so pooblastila direktorja ali zastopnika po pooblastilu omejena v primerjavi s tistim, kar bi se lahko štelo za očitno iz okolja, v katerem se transakcija izvaja;
direktor ali predstavnik organizacije po pooblaščencu je pri podpisu pogodbe presegel določene meje;
zahtevek za razveljavitev pogodbe je vložila oseba, v interesu katere so bile ugotovljene omejitve (na primer udeleženec pravne osebe);
je dokazano, da je druga pogodbena stranka vedela ali bi morala vedeti za omejitve. To se lahko dokaže na primer s potrdilom nasprotne stranke, ki potrjuje prejem kopije listine (predpisov podružnice) v pregled. To dejstvo mora dokazati tisti, v interesu katerega so bile uvedene omejitve (glej Položaj oboroženih sil Ruske federacije).

Upoštevajte, da bo zainteresirana stranka lahko izpodbijala vašo transakcijo, tudi če zanj ni povzročila negativnih posledic (glejte Stališče oboroženih sil Ruske federacije).

Primer študije primera

Listina LLC določa, da je treba transakcije z nepremičninami te organizacije, ne glede na znesek, sklepati na enak način kot velike transakcije, to je s soglasjem občni zborčlani društva. Generalni direktor je dal v najem prostore v lasti družbe, ne da bi pridobil potrebno soglasje. Hkrati sta si strani med pogajalskim procesom izmenjali dokumente, vključno z listinami. Posledično je imela nasprotna stranka dostop do informacij o omejitvi pooblastil generalnega direktorja družbe. V tem primeru lahko udeleženec podjetja izpodbija to transakcijo kot sklenjeno v nasprotju s pogoji za izvajanje pooblastil (glej Stališče oboroženih sil Ruske federacije).

Nova izdaja Art. 183 Civilnega zakonika Ruske federacije

Pred odobritvijo posla s strani zastopanega ima nasprotna stranka z izjavo tistemu, ki je sklenil posel ali zastopanemu, pravico, da ga enostransko zavrne, razen v primerih, ko je ob sklenitvi posla vedela ali bi morala. vedeli za pomanjkanje pooblastil osebe, ki opravlja transakcijo, ali za njihov presežek.

2. Naknadna odobritev transakcije s strani zastopanega ustvarja, spreminja in preneha zanj civilne pravice in obveznosti iz te transakcije od trenutka njenega zaključka.

3. Če naročitelj zavrne odobritev posla ali odgovor na predlog naročitelju za odobritev ni bil prejet v razumnem roku, ima nasprotna stranka pravico zahtevati od nepooblaščene osebe, ki je opravila posel, izvršitev transakcijo ali jo ima pravico enostransko zavrniti in od te osebe zahtevati povrnitev izgube. Izguba ni predmet nadomestila, če je druga stranka med poslom vedela ali bi morala vedeti za pomanjkanje pooblastila ali za njegov presežek.

Komentar k čl. 183 Civilnega zakonika Ruske federacije

Odklonitev subjekta transakcije, ki jo je "zanj" opravila nepooblaščena oseba, pomeni, da razmerje zastopanja ne obstaja, pravice in obveznosti iz te transakcije pa nastanejo izključno pri nepooblaščeni osebi.

Sodna praksa.

Pri reševanju sporov v zvezi z uporabo 2. člena čl. 183 Civilnega zakonika Ruske federacije bi morala sodišča upoštevati, da lahko neposredna naknadna odobritev transakcije s strani zastopane stranke zlasti pomeni pisno ali ustno odobritev, ne glede na to, ali je neposredno naslovljena na nasprotno stranko transakcije. ; priznanje terjatev nasprotne stranke s strani zastopane stranke; določena dejanja zastopane osebe, če kažejo na odobritev transakcije (na primer celotno ali delno plačilo blaga, del, storitev, njihov sprejem v uporabo ...).

Ko sodišče presoja okoliščine, ki kažejo na soglasje zastopane pravne osebe za zadevni posel, je treba upoštevati, da mora ne glede na obliko soglasja izhajati od organa ali z zakonom pooblaščene osebe, ustanovne listine ali soglasje za sklepanje takšnih poslov ali izvajanje dejanj, ki se lahko štejejo za odobritev.

Dejanja zaposlenih osebe, ki je zastopana za izpolnitev obveznosti, glede na posebne okoliščine primera lahko pomenijo odobritev, če so bila ta dejanja v okviru njihovih službenih (delovnih) dolžnosti ali so temeljila na pooblastilo ali pooblastilo zaposlenih za opravljanje takih dejanj je bilo jasno iz situacije, v kateri so delovali (drugi odstavek 1. odstavka 182. člena Civilnega zakonika Ruske federacije) (informativno pismo predsedstva Ruske federacije Vrhovno arbitražno sodišče Ruske federacije z dne 23. oktobra 2000 N 57).

Še en komentar k čl. 183 Civilnega zakonika Ruske federacije

1. Kot je navedeno v informativnem pismu predsedstva Ruske federacije z dne 23. oktobra 2000 N 57 "O nekaterih vprašanjih prakse uporabe člena 183 Civilnega zakonika Ruske federacije" (Bilten Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruska federacija 2000. N 12), v primerih prekoračitve pooblastil organa pravne osebe pri sklepanju poslov 1. čl. 183 ni mogoče uporabiti; Glede na okoliščine posameznega primera se mora sodišče ravnati po čl. Art. 168, 174 Civilni zakonik.

2. Ker pravila, ki urejajo sodelovanje pravnih oseb v razmerjih, ki jih ureja civilno pravo(2. odstavek 124. člena Civilnega zakonika Ruske federacije), če transakcijo v imenu javnopravne osebe sklene njen organ, ki presega svoje pristojnosti, se takšna transakcija prizna za nično (168. člen Civilnega zakonika Ruske federacije). zakonik Ruske federacije). Za ta pravna razmerja se ne uporablja 183. člen.

3. 1. odstavek čl. 183 se uporablja ne glede na to, ali je nasprotna stranka vedela, da zastopnik ravna prekoračeno ali brez pooblastil.

4. Neposredna naknadna odobritev posla s strani zastopanega se lahko razume zlasti kot: pisna ali ustna odobritev, ne glede na to, ali je neposredno naslovljena na nasprotno stranko posla; priznanje terjatev nasprotne stranke s strani zastopane stranke; posebna dejanja zastopane osebe, če kažejo na odobritev transakcije (na primer celotno ali delno plačilo blaga, del, storitev, njihov sprejem v uporabo, celotno ali delno plačilo obresti na glavni dolg, kot tudi plačilo kazen itd.); sklenitev drugega posla, ki zavaruje prvega ali je sklenjen v izvršitev ali spremembo prvega; zahteva za odlog ali obročni načrt; sprejem naloga za zbirko.

Če je zastopana oseba pravna oseba, potem je treba upoštevati, da mora ne glede na obliko odobritve izhajati od organa ali osebe, ki je z zakonom, ustanovnimi listinami ali pogodbo pooblaščena za sklepanje takšnih poslov ali opravljanje dejanj, ki se lahko štejejo za odobritev. Dejanja delavcev zastopane osebe za izpolnitev obveznosti lahko glede na posebne okoliščine primera pomenijo odobritev, če so bila ta dejanja v okviru njihovih uradnih (delovnih) dolžnosti ali so temeljila na pooblastilo oziroma je bilo pooblastilo zaposlenih za opravljanje takih dejanj razvidno iz situacije, v kateri so delovali.

Celotno besedilo čl. 183 Civilnega zakonika Ruske federacije s komentarji. Nova aktualna izdaja z dodatki za leto 2019. Pravni nasvet o členu 183 civilnega zakonika Ruske federacije.

2. Naknadna odobritev transakcije s strani zastopanega ustvarja, spreminja in preneha zanj civilne pravice in obveznosti iz te transakcije od trenutka njenega zaključka.

Komentar k členu 183 Civilnega zakonika Ruske federacije

Za nepooblaščeno osebo so posledice takšnih dejanj omejene na dejstvo, da lahko ta oseba sama postane stranka v transakciji s tretjo osebo z vsemi posledicami. V tem primeru se bo transakcija štela za sklenjeno v imenu nepooblaščene osebe in v njenem interesu. Ta oseba bo nosila vse obveznosti iz te transakcije do nasprotne stranke in je odgovorna za njeno neizpolnjevanje. Včasih to pravilo v praksi ni izvedljivo. Nepooblaščena oseba zaradi različnih objektivnih razlogov (drugačen pravni status, pomanjkanje licence, pomanjkanje pravice do opravljanja določene vrste dejavnosti ipd.) ne more biti stranka v poslu, ki ga je opravil. Takšne transakcije, razen če jih pozneje odobri zastopana oseba, je treba glede na posebne okoliščine obravnavati kot nične ali izpodbojne.

Predsedstvo Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije je navedlo, da je treba pri obravnavi takih primerov upoštevati, da sodišče na podlagi 1. odstavka čl. 183 Civilnega zakonika Ruske federacije priznava zastopnika kot stranko pogodbe, sklenjene kot sprememba ali dopolnitev glavne pogodbe. Taka pogodba se šteje za nično (), ker je po svoji naravi sestavni del navedene pogodbe in ne more obstajati in se izvajati ločeno od nje.

Člen določa izjemo od splošnega pravila: če zastopani naknadno odobri posel, se šteje, da je opravljen v njegovem imenu in v njegovem interesu. Hkrati odobritev transakcije s strani zastopanega ustvarja, spreminja in preneha zanj civilne pravice in obveznosti iz te transakcije od trenutka njenega zaključka.

Kasnejša odobritev posla s strani zastopanega je lahko izražena v kakršni koli obliki, iz katere je jasno razvidna volja zastopanega, da prizna posel, ki ga je sklenil nepooblaščeni zastopnik. Takšna volja je lahko izražena v pisni listini (pismo, telegram, telefaks ipd.) ali s konkludentnimi dejanji (sprejem izvršbe, poravnava ipd.).

2. Predsedstvo Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije je navedlo, da bi morala sodišča pri reševanju sporov v zvezi z uporabo 2. člena komentiranega člena upoštevati, da lahko kasnejša odobritev transakcije s strani zastopanega pomeni zlasti :
- pisna ali ustna odobritev, ne glede na to, ali je naslovljena neposredno na nasprotno stranko posla;
- priznanje terjatev nasprotne stranke s strani zastopane stranke;
- posebna dejanja zastopane osebe, če kažejo na odobritev transakcije (na primer celotno ali delno plačilo blaga, del, storitev, njihov sprejem v uporabo, celotno ali delno plačilo obresti na glavni dolg, kot tudi plačilo kazni in drugih zneskov v zvezi s kršitvijo obveznosti, izvajanje drugih pravic in obveznosti iz posla);
- sklenitev drugega posla, ki zavaruje prvega ali je sklenjen v izvršitev ali spremembo prvega;
- zahtevo za odlog ali obročno odplačevanje;
- sprejem naloga za inkaso.

Tretja oseba ima vedno možnost preveriti avtoriteto osebe, ki je sklenila posel (312. člen Civilnega zakonika Ruske federacije). Preverjanje pooblastila zastopnika s strani tretjih oseb je nujen trenutek v procesu izvajanja zastopniških razmerij. Takšno preverjanje ni potrebno le v primerih, ko je pooblastilo jasno razvidno iz okolja, v katerem zastopnik deluje, na primer prodajalec v trgovini na drobno, receptor v trgovini itd. V takih primerih so prodajalci, prevzemniki in drugi zaposleni, ki jih je uprava organizacije pooblastila za opravljanje dela, opravljanje storitev itd. , opravljajo transakcije v imenu organizacije na določenem mestu, v določenem vrstnem redu, z uporabo določenih atributov, kar pri vsaki osebi, ki pride v stik z njimi, ustvarja zaupanje, da ima opravka s pooblaščenim predstavnikom organizacije.

4. Če naročitelj zavrne odobritev posla ali odgovor na predlog naročitelju za odobritev ni prejet v razumnem roku, ima nasprotna stranka pravico zahtevati od nepooblaščene osebe, ki je opravila posel, izvršitev transakcijo ali jo ima pravico enostransko zavrniti in od te osebe zahtevati povrnitev izgube. Koncept »razumnega roka« je ocena in je odvisen od okoliščin primera in bistva posla; Za pojem izgub glej čl. 15 Civilnega zakonika Ruske federacije.

Izguba ni predmet nadomestila, če je druga stranka med poslom vedela ali bi morala vedeti za pomanjkanje pooblastila ali za njegov presežek.

5. Veljavno pravo:
- Zvezni zakon z dne 26. decembra 1995 N 208-FZ "O delniških družbah";
- Zvezni zakon z dne 08.02.98 N 14-FZ "O družbah z omejeno odgovornostjo".

5. Sodna praksa:
- informativno pismo predsedstva Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 23. oktobra 2000 N 57;
- sklep Zvezne protimonopolne službe moskovskega okrožja z dne 10. decembra 2013 N F05-14639/2013 v zadevi N A40-49158/12-104-464;
- razsodba Osmega razsodišča pritožbeno sodišče z dne 31.10.2013 v zadevi št. A75-768/2013;
- sklep Zvezne protimonopolne službe Severozahodnega okrožja z dne 8. oktobra 2013 v zadevi št. A56-61535/2012;
- odločba Zvezne protimonopolne službe zahodnosibirskega okrožja z dne 13. septembra 2013 v zadevi št. A27-19673/2012.

Posvetovanja in komentarji odvetnikov o členu 183 Civilnega zakonika Ruske federacije

Če imate še vedno vprašanja v zvezi s členom 183 civilnega zakonika Ruske federacije in se želite prepričati o ustreznosti posredovanih informacij, se lahko posvetujete z odvetniki našega spletnega mesta.

Vprašanje lahko postavite po telefonu ali na spletni strani. Začetna posvetovanja potekajo brezplačno od 9.00 do 21.00 vsak dan po moskovskem času. Vprašanja, ki bodo prejeta med 21.00 in 9.00, bodo obravnavana naslednji dan.

Predmeti civilni promet izvajati različne vrste transakcij. To je lahko nakup in prodaja, najem, donacija, barter itd. Hkrati so udeleženci v transakciji lahko vestni ali ne. V prvem primeru so dejanja subjektov v skladu s pravnimi pravili. Medtem pa v praksi posel sklene nepooblaščena oseba. Takšno dejanje pomeni vrsto posledic tako za subjekta, ki je vstopil v razmerje, kot za tistega, v imenu katerega je nastopal. Ureja jih čl. 183 Civilnega zakonika Ruske federacije. Oglejmo si določbe norme podrobneje.

Art. 183 Civilnega zakonika Ruske federacije

V nekaterih primerih subjekti izvajajo dejanja, do katerih nimajo pravice, ali tista, ki presegajo njihove zakonske zmožnosti. Na primer, državljan se lahko samo zaveže določene vrste transakcije v imenu podjetja. Vendar je prišlo do situacije, ko je vstopil v razmerje brez zadostnih pravic za to ali prekoračil njegove meje. V tem primeru se šteje, da je posel sklenjen v njegovem interesu in za njegov račun, razen če zastopani subjekt to naknadno ne dovoli. Do te točke lahko druga stran zapusti razmerje enostransko. Za to subjekt poda ustrezno izjavo. Izjema od tega pravila je primer, ko je državljan vedel ali bi moral vedeti za odsotnost ustreznega pooblastila predstavnika. Naknadno pooblastilo subjekta, v imenu katerega je neprimerna stranka delovala, ustvarja, preneha ali spreminja njene obveznosti in pravice iz pogodbe od datuma njenega podpisa.

Če odobritev transakcije ni bila prejeta ali ni bila prejeta določeni roki, se lahko od državljana, ki ga je zagrešil, zahteva izpolnjevanje pogojev. Prav tako ima druga stranka pravico enostransko zavrniti pogodbo in zahtevati nadomestilo za izgube. Škoda se ne povrne, če je drugi udeleženec vedel ali bi mogel vedeti, da je državljan prekoračil ali nima ustreznega pooblastila.

Komentarji

Po čl. 182 lahko državljan nastopa v imenu zastopane osebe v skladu s pooblastilom, izraženim v pravici zastopnika, da deluje v imenu nekoga drugega. Nastanek, prenehanje ali sprememba dolžnosti ali pravne sposobnosti subjekta, v interesu katerega izvaja določena dejanja, se zgodi le, če so bila opravljena v okviru pristojnosti, ki so mu bile podeljene. Iz tega izhaja, da je za vsako zastopanje treba imeti ustrezna pooblastila. Predmetna norma opredeljuje posledice protipravnih dejanj subjekta, ki deluje v tujem imenu. V čl. 183 Civilnega zakonika Ruske federacije govorimo o državljanu, ki ima določene pravice, vendar presega njihove meje ali jih sploh nima, vendar ravna v nasprotju s tem. Pri podpisu kakršnih koli pogodb v takih okoliščinah ne nastanejo nobene obveznosti ali pravice za subjekt, v imenu katerega je deloval. Za to osebo se bo transakcija štela za nesklenjeno.

Preseganje pravic

V pravnih publikacijah se predlaga razdelitev pomembne in nepomembne zlorabe položaja. V tem primeru so kriteriji vrednotenja povezani s posledicami, ki iz tega izhajajo. Zloraba pooblastil se torej šteje za večjo, če je zastopanemu povzročila večjo škodo. Na primer, v skladu s čl. 973, 2. odst., lahko odvetnik odstopi od navodil, ki jih prejme pooblastitelj. To je dovoljeno v primerih nujnost ali kadar povpraševanja ni mogoče poslati ali nanj ni bil prejet odgovor v razumnem roku. V vsakem od teh položajev je odvetnik dolžan obvestiti naročitelja o storjenih odstopanjih takoj, ko nastopijo ustrezni pogoji. Če se to ne stori, velja čl. 183 Civilnega zakonika Ruske federacije.

Posledice

Glede na splošno pravilo Art. 183 Civilnega zakonika Ruske federacije dejanja subjekta v imenu drugega, če nimajo pravic ali presegajo njihove meje, ne povzročajo obveznosti ali pravnih možnosti za tistega, v interesu katerega so bila storjena. To pravilo dopolnjujejo še tri določbe o posledicah. Prvi se nanaša neposredno na nepooblaščeno osebo, drugi zagotavlja interese tretjih oseb, tretji pa je namenjen zaščiti zastopane osebe.

Rezultati za krivca

Za osebo, ki je delovala v imenu drugega subjekta s presežkom ali pomanjkanjem pooblastil, se posledice zmanjšajo na to, da lahko sam postane stranka posla, ki ga je sklenil. Skladno s tem bo občan nosil odgovornosti in odgovarjal za neizpolnjevanje pogojev. Na primer, subjekt je najel dačo za družino sodelavca brez pooblastila. Sporazum se bo štel za podpisan. Vendar pa bo najemnik subjekt, ki je deloval v interesu sodelavca. On je tisti, ki mora plačati uporabo dacha ali odgovarjati za posledice, če zavrne dogovor. Te posledice so posledica pomanjkanja pooblastil zaposlenega.

Odobritev transakcije

Pogosto zaradi različnih objektivnih razlogov subjekt ne more vstopiti v določena pravna razmerja. Na primer, tega vam ne dovoli pravni status, prepoved opravljanja katerekoli dejavnosti, pomanjkanje licence itd. Na primer, nemogoče je dodeliti zaposlenemu, ki ni pooblaščeni predstavnik podjetja, odgovornost po pogodbah o dobavi, zalogah, prevozu tovora itd. Tovrstne pogodbe, razen če je zanje naknadno pridobljeno dovoljenje, je treba priznati kot izpodbojne ali nične (odvisno od posebnih dejavnikov). Tako je na primer predsedstvo vrhovnega arbitražnega sodišča navedlo, da sodišče nima pravice na podlagi prvega odstavka čl. 183 Civilnega zakonika Ruske federacije subjekt priznava kot stranko pogodbe, podpisane za spremembo ali dopolnitev glavne pogodbe. Določen dokument velja za nepomembno. To je posledica dejstva, da je navedeni sporazum v bistvu del navedene pogodbe. Zato ne more obstajati in se izvajati ločeno.

Zagotavljanje interesov tretje osebe

Pravilo, ki določa, da postane stranka v poslu državljan, ki je ravnal brez pooblastil ali s prekoračitvijo pooblastil, predpostavlja, da je tretja oseba to dejstvo vedela ali bi morala vedeti. Dejstvo je, da ima ta subjekt vedno možnost preveriti razpoložljivost ustreznih pravic. Tretje osebe so lahko oproščene obveznosti izpolnjevanja pogojev transakcije, če dokažejo, da niso vedele za odsotnost ali prekoračitev pooblastil s strani državljana. Iz tega izhaja, da je preverjanje, ali ima nasprotna stranka ustrezne pravice, sestavni del procesa izvajanja razmerja. Ni potrebe po njem v primerih, ko pooblastila jasno izhajajo iz položaja, v katerem se zastopnik nahaja in deluje. Na primer, pravice prodajalca v trgovini so jasne trgovina na drobno, receptor v obratu za potrošniške storitve itd.

Dodatno

Če tretja oseba ni preverila pooblastila subjekta, s katerim sklepa transakcijo, in pričakuje, da bo naknadno prejela dovoljenje zastopanega subjekta, se bo štelo, da jo zavezujejo pogoji podpisane pogodbe. Se pravi v v tem primeru je državljan vedel za pomanjkanje pravic ali njihov presežek. Če bo naknadno prejeto odobritev, ne bo mogel zavrniti izpolnjevanja pogojev transakcije.